从来没（méi）有（yǒu）一（yī）个时代像（xiàng）今天（tiān）这（zhè）样，高管薪酬问题会变得（dé）如此复杂。一方面是（shì）企业对（duì）精英人才渴求（qiú）强烈，要求企业（yè）必须建立具有吸引力的薪酬激励机（jī）制（zhì）；一方（fāng）面（miàn）则是不（bú）断投票反（fǎn）对薪酬方案（àn）的股东、监（jiān）管（guǎn）部门频出的新（xīn）规以及反对声日益高涨的公众，表现为外部环（huán）境的巨大压力。如何在二者之间实现平衡，正（zhèng）考（kǎo）验着企业的智慧（huì）。

 

实际上，无论就薪酬水平（píng）还是复杂度而言，境外金融企业在（zài）所有行业中（zhōng）一直居于（yú）领先地位，其面（miàn）临的（de）问题也极具全球性（xìng）和代表性。因而，以境（jìng）外金融公（gōng）司为代表的全（quán）球领先企业在（zài）薪（xīn）酬决策、结构设计、股（gǔ）权激励、信息披（pī）露等方面的新（xīn）智慧、新思（sī）路（lù）和新实践，尤其值得中国公（gōng）司（sī）借鉴。

 

薪酬决（jué）策（cè）机制：究竟谁决定（dìng），如何定（dìng）？

 

薪酬决（jué）策机制（zhì）在所有因（yīn）素中对高管薪酬有效（xiào）性的（de）影响（xiǎng）是最直接的（de），境外企业（yè）在（zài）高（gāo）管薪酬决（jué）策中（zhōng）虽然或多或少也存在一些问题，但其科学的评估方法和多方的参与制衡，依（yī）然值得境内企业（yè）借鉴。

 

充分发挥薪酬顾问的作用。境（jìng）外实践中，高管薪酬一般由（yóu）董事会或下设的薪（xīn）酬委员（yuán）会来决定。薪酬（chóu）委员会具备较高的专（zhuān）业技（jì）术水平，其背后还有长期薪酬顾问的随时支持。以瑞银（yín）（UBS）为例，每年（nián）高管薪酬设计伊始，都会由（yóu）独立（lì）薪酬（chóu）咨询（xún）顾问（wèn）从公司规模、产品与业务范围、地域范围（wéi）、总部位（wèi）置（zhì）、人（rén）才竞争、人员及薪酬战略六个维（wéi）度（dù）严格筛选对标公司，对其薪酬水平与结构进行详尽分析（xī），使之（zhī）能够为薪酬委员（yuán）会提（tí）供详实全面的数据来支持其作出合理的决策。除了薪酬数据，薪酬顾问还会随时与薪酬委员会（huì）分享高管薪（xīn）酬（chóu）的一些新趋势新做法，使之拓宽视野，提高薪酬方案（àn）的有效性（xìng）。

 

与（yǔ）境外相比，国（guó）内很多企业在薪酬决策机（jī）制建设（shè）上还是（shì）有很（hěn）大差距的：许多企业并没有专门（mén）的薪酬委员会（huì）；有些企业虽然设（shè）立薪酬委（wěi）员会，但其成员缺（quē）乏在薪（xīn）酬激励方面的专业能力；还有许多薪酬委员会凡事听命于（yú）董事长，最后实（shí）际上（shàng）仍是高管自（zì）定薪（xīn）酬，严重影响高（gāo）管薪酬方案的有效性。

 

赋予（yǔ）股东更多（duō）的（de）话语权。其实不仅在境内，薪酬（chóu）委员会独（dú）立性不强，高管自定薪酬的情（qíng）况在境外也会（huì）发（fā）生。为了（le）有（yǒu）效应对，欧美国家通过《多德——弗兰克法案》引入“薪（xīn）酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管薪酬提（tí）交股（gǔ）东投（tóu）票。随着股东的（de）非约束性投票权逐步应用之后，近期公司高管（guǎn）薪酬方案（如花旗、巴克莱等）遭遇（yù）股东否决的案例不（bú）断发生，例（lì）如因遭到股东投票反对的压力，巴克莱CEO表示会（huì）放弃2011年一半的奖金。不仅（jǐn）如此，部分国家甚至考虑（lǜ）从法律上（shàng）赋予股东否（fǒu）决高管薪酬的（de）权利——如赋（fù）予银行投资人法（fǎ）定权（quán）利（lì）否决“道德上不（bú）成立”的高管薪酬。

 

对中（zhōng）国（guó）而（ér）言，可以充分借鉴这一思路，比如（rú）说（shuō）完善《公司法》，允许上市（shì）公（gōng）司股东对不合（hé）理的高管薪酬提出质疑，要（yào）求召开股（gǔ）东大会重（chóng）新表决（jué）。

 

薪酬结（jié）构设计：如何更好（hǎo）挂钩真实业绩？

 

受（shòu）制于人才市场充（chōng）分而激（jī）烈的竞争，公司很（hěn）可能为高管们提（tí）供高薪，高薪（xīn）不代表必然不合理，问题（tí）的关键在于（yú）这（zhè）些高薪是否充分反映了高管所承担的职责以及（jí）公（gōng）司的（de）真实业绩。为了达到（dào）这个目标，境外优秀（xiù）企业在薪酬结构设计时一般从两（liǎng）个方面展开努力（lì）。

 

通过中长（zhǎng）期（qī）激励强化薪酬的股权支付和（hé）递延支付。仍然以瑞（ruì）银为例（lì），其高管薪（xīn）酬主要分为两个部分，即固定（dìng）薪酬（chóu）和奖金。其（qí）中40%的（de）奖金（jīn）为现金（jīn）支付，按（àn）照“60%：20%：20%”的比例分3年递延（yán）发放；60%的奖金为股权支付，分别通（tōng）过“业绩股票（piào）单位计划”和“高管持股计划”在3年和5年后逐步（bù）归属。从长远来看，股权支付使高管手中持有的大量股票能（néng）够（gòu）伴随公司未（wèi）来业绩变化不断波动，而递延（yán）支付则为未来薪酬兑（duì）现时（shí）公司根据业绩对（duì）其进（jìn）行（háng）调增或扣减预留了空间，从而共同确保（bǎo）薪（xīn）酬（chóu）与真实业绩的长期（qī）关联。

 

完善递（dì）延支付在（zài）兑（duì）现（xiàn）时（shí）的调整（zhěng）机制，切（qiē）实执行“薪酬追回条款（kuǎn）”。无（wú）论是现金还是（shì）股权（quán）形式的奖金，在（zài）兑（duì）现时瑞银都会根据公（gōng）司（sī）业绩按（àn）照约定的机制进行调（diào）增或扣（kòu）减，以杜绝发放违反初（chū）衷（zhōng）的（de）激励出现（见表1）。除此之（zhī）外（wài），一（yī）直（zhí）普（pǔ）遍存在但少见实施的“薪酬追（zhuī）回条款（kuǎn）”在瑞银也得到了较早执行——2011年（nián）由于盈（yíng）利未达到预定标准，投（tóu）资银行（háng）的CEO不得不返还（hái）50%的高管（guǎn）持股计划下的股票奖（jiǎng）励。薪酬追回机（jī）制在2012年被更多企业执行，6月摩根斯坦利表示为（wéi）了对巨亏负责（zé），部分高管的薪酬将被追回；德意志银（yín）行更是专门成立了“递延薪酬追回小组”，确保薪酬追回条款能（néng）够切实实施。

 

 

 

值（zhí）得注意（yì）的是，虽然上述薪酬结构设计的思路在国际（jì）较为通行，但该做法在国内是（shì）否有复制的空间仍取决于诸多因素。首先与国内（nèi）的监（jiān）管政策有关。以金融业为（wéi）例，由于股权激（jī）励监管较（jiào）为严格（gé），金（jīn）融企业（yè）很（hěn）难（nán）充分使用股权激励这一中长期激励载体，不（bú）得不继续依赖较高的（de）现金薪酬进行（háng），造成薪酬中短（duǎn）期激励比例畸高（gāo）。同（tóng）时从现在（zài）的递延支付实践来看，企业普遍还（hái）是参照（zhào）《商业（yè）银行（háng）稳健薪酬监管指引》等监管政策，在时间上（shàng）满（mǎn）足（zú）了（le）递延支付条款，在兑（duì）现时很（hěn）难看到根（gēn）据业绩进（jìn）行调增或扣减的实际操作，因此只要熬到相应时间，无功无过的高管也可领取（qǔ）原（yuán）递（dì）延的绩效（xiào）薪酬（chóu），从某种程度来（lái）讲，割（gē）裂了薪酬支付与公司业绩的联系。其次，国内的（de）一些特（tè）殊情况也增加了（le）高管薪酬（chóu）的复杂度（dù）。例如在银行（háng）业，利（lì）率非（fēi）市场化下（xià）的巨大存贷差为其贡（gòng）献（xiàn）了巨额利润，使得企业业绩与高管真实贡献的关（guān）系变得很难（nán）衡量，如果过（guò）分强调（diào）高管薪（xīn）酬与公司业绩（jì）挂钩，显然有失（shī）合理。

 

股（gǔ）权激励方案：如何更紧密（mì）地捆绑管理层与公司（sī）利益？

 

利用最低持股要求对股权激励变现进（jìn）行严（yán）格（gé）限（xiàn）制。出于确保（bǎo）高（gāo）管为追求股东（dōng）利益（yì）最大化行动考虑，目前境（jìng）外许多企业如汇丰、高盛等均对其高管实行最低持股要求（minimum share ownership requirements），即高（gāo）管必须将已经归属（shǔ）的股（gǔ）票在（zài）相当长的时间内保留（liú）在手中，同时（shí）严格禁止通过（guò）对冲或衍生品交易（yì）来规避对股权激励变现（xiàn）的限制，通（tōng）过高管长期持有（yǒu）股（gǔ）票（piào）来鼓励他们为股东增值。表2展示了（le）几家（jiā）公司具体的最低持股（gǔ）方案设计（jì）：第一类如瑞银，要求高管持有固定数量股票；另一类如高盛、摩根大通（tōng）等，要求高管持有一定比例的所获股份；第三类如（rú）加拿（ná）大（dà）丰业（yè）银行，最低持股数量为基本工资的（de）倍数。一（yī）般来讲，最低（dī）持股要求都会与级别（bié）挂钩，级别越高，最（zuì）低持（chí）股要求也越高（gāo）。

 

 

 

对（duì）国内企业而言，在（zài）这一方（fāng）面显然缺乏相应的制度约（yuē）束。许（xǔ）多高管钻《公司法》的漏（lòu）洞——高管“在任职期间（jiān）内每年（nián）转让的股份不得（dé）超过其所（suǒ）持有公（gōng）司（sī）股份总数的25%”，不（bú）惜离职套现，股权激励已经不是强化（huà）薪酬与绩效的有（yǒu）效纽（niǔ）带，而是成为（wéi）高（gāo）管们实现（xiàn）暴富的一条捷径。

 

股权激励方式从期权（quán）主导向多样（yàng）化转变。每当股价（jià）大幅上升时，高（gāo）管（guǎn）们可以（yǐ）获取丰厚的收益；股价大（dà）幅下跌（diē），却无人因此（cǐ）付出代（dài）价。对激励（lì）对象来讲，由于期（qī）权资金（jīn）沉淀压力（lì）小、风险较小，期权对于高管（guǎn）与公司（sī）的捆（kǔn）绑（bǎng）作用不断遭受（shòu）质疑。相（xiàng）比之下，限（xiàn）制性股票单（dān）位近几年来在国外呈现（xiàn）强劲发展势头，主要是因为限（xiàn）制（zhì）性（xìng）股票（piào）单（dān）位一般要求高管在未来收益不确定时付出（chū）一定的成本。以花旗银行的操作为例（lì），高管30%的年度奖金需要兑换成限制性股票单位，激（jī）励对象获授限制性股票单（dān）位数量＝兑换奖金金额/授予日前5个交易日内的（de）公司标的股票平均收（shōu）盘价。所有限制性股票单位在未来四年内分批归属，价值将（jiāng）随公司股（gǔ）价波动而变化。

 

创（chuàng）新性（xìng）披露要求：如何提高薪酬透明度与可参考性？

 

在（zài）境外（wài），高管（guǎn）薪（xīn）酬披露方（fāng）面存在众多监管要求（qiú）。SEC规则下，除了（le）详细（xì）披露支付（fù）给高管的底薪、奖金、股权、期权、福利、退休津贴等（děng）各项薪酬组成外，还需要解释薪酬发放（fàng）的具体原因，在这（zhè）一规则下企业薪酬披露相（xiàng）对（duì）透明。除了提高（gāo）薪酬（chóu）披露的（de）透（tòu）明度，企（qǐ）业界也正在探讨薪酬披露的可参考性问题，比较值（zhí）得探讨（tǎo）的做法是加拿大几家大型金融机构共同推出的管理（lǐ）成（chéng）本比率（lǜ）（Cost of Management Ratio，“COMR”），该（gāi）比率等（děng）于指定高管的直接薪酬总和（不含津贴福利）/公司净利润（见（jiàn）表3），“指定高管（guǎn）”是指CEO、CFO及两者之外（wài）薪酬最高（gāo）的三位（wèi）高管。

 

与（yǔ）其他薪酬披露相（xiàng）比，高管成本（běn）比率能够充分反（fǎn）映对公司（sī）业（yè）绩产生较大影响的五（wǔ）位高（gāo）管薪酬与其创造的净利润的对比，一方面可以作（zuò）为（wéi）同业间衡量高管薪酬外部（bù）公平性（xìng）的一个重要指标，另一方面也（yě）使股东将（jiāng）高管薪酬和（hé）公司业绩进行比较成为可能，因此具有极（jí）高的可参考性。

 

从境内企业的高管薪酬披露实践来看，不同上市地的高管薪酬披露质量有所不同。许（xǔ）多赴香港上市（shì）的企业如腾讯、阿里巴巴等，由于身（shēn）处更加成熟（shú）的资本（běn）市场（chǎng），加上境外（wài）投（tóu）资（zī）者、全球人才吸纳带来（lái）的国际（jì）化视野，其（qí）薪酬披露也基（jī）本（běn）与国际（jì）接轨。A股（gǔ）市场披露监管则相对保守，企业（yè）通过税前税后（hòu）概念的模（mó）糊、披露内（nèi）容不完整、安排高管在不（bú）同公司领薪等手（shǒu）段规避披露（lù）监管的情况不在少数，监管机构（gòu）对披（pī）露不力的企业也并无实质（zhì）的（de）惩罚（fá）措（cuò）施。

 

综上不难看出（chū），当前中国企业（yè）高管薪酬（chóu）存在的（de）问题是诸多因素共同作用的（de）结果，有企业自身（shēn）不完善的内部原因，如治理结构不完善，董事会能力不足；也有资本市场不成熟、监管机构监管保守、部分政策缺失的外（wài）部（bù）制（zhì）约，如股东权利薄弱、薪酬披露监管不力等。如今高（gāo）管薪酬已不仅仅是企业内部问题，更（gèng）成为关（guān）系到国计民生（shēng）的社会（huì）性问题，期待未来（lái）在（zài）企（qǐ）业的自我完（wán）善与外部环境改善下（xià），国（guó）内高管（guǎn）薪酬建（jiàn）设能够（gòu）不断成熟（shú），成为企业长远战略实现的有利（lì）支撑。