备受关注的上市公（gōng）司独立董事制度迎（yíng）来（lái）全面（miàn）改革。国务院办（bàn）公厅发（fā）布《关于上市公（gōng）司独立董事制度改革（gé）的意（yì）见》（以（yǐ）下简称《意见》），中国证（zhèng）监会随后（hòu）就相关管理（lǐ）办法征求（qiú）意见，首次就独立董事的角（jiǎo）色（sè）定位、职（zhí）责范围（wéi）、履职（zhí）方式等进（jìn）行（háng）系统性清晰（xī）界定（dìng），回（huí）应（yīng）市场关切，为独立董事（shì）更好（hǎo）履职（zhí）提供制度保障。

       上市公司独立董事制度是中国特色现代企（qǐ）业制度的重要组成（chéng）部分，是资（zī）本市场基础（chǔ）制（zhì）度的重要内容。独立（lì）董事制（zhì）度（dù）作为上市公司治理结构的重要一环，在促（cù）进公司规（guī）范运作、保护中（zhōng）小投资（zī）者合（hé）法权益、推动资本市场健（jiàn）康稳定（dìng）发展等（děng）方面（miàn）发挥（huī）了积极作用。但随着全面深化资（zī）本市场改（gǎi）革向纵深推进，独立董事定位不（bú）清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等（děng）制（zhì）度性问题亟待解决，已（yǐ）不（bú）能满足资本市（shì）场高质（zhì）量发展的（de）内在要求。

 

一、总体要（yào）求

 

（一）指导思想。坚持以（yǐ）习近平新时代（dài）中国特色社会主义思想为指导（dǎo），深入贯彻党的二（èr）十大（dà）精神，坚持以（yǐ）人民为中（zhōng）心的（de）发展思（sī）想（xiǎng），完整、准（zhǔn）确、全面（miàn）贯（guàn）彻新发展理念，加强（qiáng）资本市（shì）场基础制度建设（shè），系统完善符合中国特色（sè）现代企（qǐ）业制度要求（qiú）的（de）上市公司（sī）独立（lì）董事制度，大力提高上市公司质量，为加快建设规范（fàn）、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供（gòng）有力支撑。

 

（二）基本原则。坚持基本定位（wèi），将独（dú）立董事制度作为（wéi）上（shàng）市公司治理重要（yào）制度安排，更加有效发挥独立董（dǒng）事的决策、监督、咨询（xún）作用。坚持（chí）立足国情，体现（xiàn）中国特色和（hé）资本市场发展阶段特（tè）征，构（gòu）建符合我国国情的上市公（gōng）司独立董事（shì）制度体系。坚持系统观念，平衡（héng）好（hǎo）企业各治（zhì）理主体的关（guān）系，把握好制（zhì）度（dù）供给和市场（chǎng）培育的协同（tóng），做好（hǎo）立法（fǎ）、执（zhí）法、司法各环节（jiē）衔接，增强改革的系统性（xìng）、整体性、协同性（xìng）。坚持问题导向，着力补短板强（qiáng）弱（ruò）项，从（cóng）独（dú）立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面（miàn）作出制度性（xìng）规范，切实解决制（zhì）约独立（lì）董事发挥作用的突（tū）出问题，强化独立董事监督效能，确保（bǎo）独立董事发挥应有（yǒu）作（zuò）用。

 

（三）主要（yào）目标。通过改革，加快形成更加科学的上（shàng）市公司独立董（dǒng）事（shì）制（zhì）度体系（xì），推动（dòng）独立董事权责更加匹配、职能更加（jiā）优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独（dú）立董事制度在完善中国特色（sè）现代企业制（zhì）度、健（jiàn）全企业监（jiān）督体系、推动资本市场（chǎng）健康稳定发展方面的重要（yào）作用（yòng）。

 

二（èr）、主要（yào）任（rèn）务（wù）

 

（一）明（míng）确独立董事职责定位（wèi）。完善制度供（gòng）给，明确独立（lì）董事（shì）在（zài）上市公（gōng）司治理中的法定地位和职（zhí）责（zé）界（jiè）限（xiàn）。独（dú）立董事作为上市公司董事会成员，对上市公司及全体股（gǔ）东负有忠（zhōng）实义务（wù）、勤勉义务（wù），在（zài）董事会中（zhōng）发挥参与决（jué）策（cè）、监督（dū）制衡、专业咨（zī）询作用，推（tuī）动（dòng）更（gèng）好实现董（dǒng）事会定战（zhàn）略、作决策（cè）、防风险的功能。更加充分（fèn）发挥独立（lì）董事的（de）监督（dū）作用，根据独（dú）立董（dǒng）事独立（lì）性（xìng）、专业（yè）性特点，明确独立董事应（yīng）当特别关（guān）注（zhù）公（gōng）司与其控（kòng）股股东、实际控制人、董事、高级管理人（rén）员之间的（de）潜在重大（dà）利益冲突事项（xiàng），重点对关联交（jiāo）易、财务会计报告、董事（shì）及高级（jí）管（guǎn）理人（rén）员（yuán）任免、薪酬等关键领域进（jìn）行监督，促（cù）使董事会（huì）决策符（fú）合公司整体利益，尤（yóu）其是保护（hù）中小股（gǔ）东合法（fǎ）权益。压实独立董事监督（dū）职责，对独立董事审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求。推动（dòng）修改公（gōng）司法，完善独立（lì）董（dǒng）事相关规（guī）定（dìng）。

 

（二）优化独立董事（shì）履职（zhí）方（fāng）式。鼓励上市公司优（yōu）化（huà）董事会组成结构，上（shàng）市公（gōng）司董事会中独（dú）立董事应当占三分之一以上，国有控（kòng）股上市（shì）公司（sī）董事会（huì）中外部董（dǒng）事（含独立董事（shì））应当占（zhàn）多（duō）数。加大监（jiān）督（dū）力度，搭建独立（lì）董事有效履职平台，前移监督关（guān）口。上市（shì）公司董事会（huì）应当设立审计委员会，成员全部由非（fēi）执行董事组成，其中独立董事（shì）占多数。审计委员（yuán）会承担审核公司财务信（xìn）息及其披露、监督（dū）及评估内（nèi）外部审计工作和公司内（nèi）部控制等职（zhí）责。财（cái）务会计报告及其披露（lù）等重（chóng）大事项应当由审计委（wěi）员会事前认可后，再提交董事会审议（yì）。在上市公司董事（shì）会（huì）中（zhōng）逐步推（tuī）行建立独立董事占多（duō）数的提名委员会、薪酬与考核委员（yuán）会，负责审核董事及高级（jí）管（guǎn）理人员（yuán）的（de）任免、薪酬等（děng）事项（xiàng）并向董事会提出建议。建立全部由（yóu）独立董（dǒng）事（shì）参加的（de）专门会议（yì）机制，关联交（jiāo）易等潜在重大（dà）利益（yì）冲（chōng）突事项在提交董事会审（shěn）议前，应当由（yóu）独立董事专门会议进行事（shì）前认可。完善独立董事参与董事会专门委员会和专（zhuān）门会议的信息披露（lù）要求，提（tí）升（shēng）独立（lì）董事履（lǚ）职的透明度。完善独立董（dǒng）事特别职（zhí）权，推动独立董事合理（lǐ）行使独立聘请中（zhōng）介（jiè）机构（gòu）、征集（jí）股东权利等职权，更好履行监督（dū）职责。健全独立董事（shì）与中小投资者之间的沟（gōu）通交（jiāo）流机制。

 

（三）强化独立董事（shì）任职管理。独立董事应当（dāng）具备履行职责所必需（xū）的专业知识、工作（zuò）经（jīng）验和良（liáng）好的个人品德，符合（hé）独立性（xìng）要（yào）求，与上市公（gōng）司及（jí）其（qí）主要（yào）股东、实际控制人存在亲（qīn）属、持股、任职、重大业务（wù）往（wǎng）来（lái）等利害关系（以（yǐ）下（xià）简（jiǎn）称利害关系）的人员不得担任独立（lì）董事（shì）。建（jiàn）立（lì）独立董事（shì）资格认定制度（dù），明确独立董事资格的（de）申请、审查、公开等要求，审慎判断（duàn）上市公司拟聘任的独立董（dǒng）事是否符合要求，证（zhèng）券（quàn）监督管理（lǐ）机（jī）构要加（jiā）强对资格（gé）认定工作的组织和（hé）监（jiān）督（dū）。国（guó）有资（zī）产监督（dū）管理机构要加强对国有控股上市公司独立董（dǒng）事选聘管理（lǐ）的监督。拓展优秀独立董事来源，适应市场化发展需要，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经（jīng）营管理经验和财务会计、金（jīn）融（róng）、法律等业务专长，在所从事的领域内（nèi）有较高声（shēng）誉的人士担任独立董事。制定独立董事职业（yè）道德规范（fàn），倡导独立董事塑造正直诚信、公（gōng）正独立、积极履职（zhí）的良（liáng）好职（zhí）业形（xíng）象。提升（shēng）独（dú）立董（dǒng）事培训针对性（xìng），明（míng）确最低时间要求，增强独立董事合规（guī）意识。

 

（四（sì））改（gǎi）善独立董事（shì）选任制度。优（yōu）化提名（míng）机制，支持上（shàng）市公司董事会、监事会、符合条件的股东（dōng）提名独立（lì）董（dǒng）事，鼓励投资者保（bǎo）护（hù）机（jī）构等主体依法通过公开征集股（gǔ）东权利（lì）的（de）方式（shì）提（tí）名独立董事。建（jiàn）立提（tí）名回避机制，上市公司提（tí）名人不（bú）得提名与（yǔ）其存在利害（hài）关系的（de）人（rén）员或者有其他可能影响独立履职情形的（de）关系密切（qiē）人员作为独立董事候选人。董事会提名委员会应当对候选人的任职资格（gé）进行审（shěn）查，上（shàng）市（shì）公司在股东大会选举前应当公开提名人、被（bèi）提名人和候选人资格审查情（qíng）况（kuàng）。上市公司股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓（gǔ）励（lì）通过差额选（xuǎn）举方式（shì）实施累积投票制（zhì），推动中小投资者积极行使股东（dōng）权利。建立独立董事独立性定期（qī）测试（shì）机制（zhì），通过独立（lì）董事自查、上市（shì）公司评估、信息（xī）公开披露（lù）等方式，确保独立董事持续独立履职，不受上市公司（sī）及其主要股东、实际控制人影（yǐng）响。对（duì）不符合独立性（xìng）要（yào）求的独立董事，上市（shì）公司（sī）应当立即停止（zhǐ）其（qí）履行职责，按照法定程序解聘。

 

（五（wǔ））加强（qiáng）独立董事履职保障。健（jiàn）全上市公司独立董事履职（zhí）保障机制，上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为（wéi）独立董事履（lǚ）职（zhí）提供必要条件，确保独立董事依法充（chōng）分履职。鼓（gǔ）励上市公司（sī）推动独立董事提（tí）前（qián）参与重大复杂项（xiàng）目研究论证等环节，推动独立（lì）董事履（lǚ）职与公司内部决策（cè）流程有效融合。落实上（shàng）市公（gōng）司及相关主体的独立董事履职保障责（zé）任（rèn），丰富证券监督管（guǎn）理机构监管（guǎn）手段，强化（huà）对上市公司及（jí）相关（guān）主（zhǔ）体不配合、阻挠独立董事履职（zhí）的监督管理。畅通独立董事（shì）与证券监督（dū）管理机构、证券交（jiāo）易所的沟通渠（qú）道（dào），健（jiàn）全独立董（dǒng）事履职受限救济机制。鼓励上市公（gōng）司为独（dú）立董事投保董（dǒng）事责（zé）任（rèn）保险，支（zhī）持（chí）保险公司开展符合上（shàng）市公司需求的相关责（zé）任保险业务（wù），降低独立董事正（zhèng）常履（lǚ）职的风险。

 

（六）严格独立董事履职情况（kuàng）监督管理（lǐ）。压（yā）紧压实独（dú）立（lì）董事履职责任，进一步规范独立（lì）董事日常履职（zhí）行为，明（míng）确最低工作时间，提出制作工作记录（lù）、定期述职等要求，确（què）定（dìng）独立董事（shì）合理兼职（zhí）的上（shàng）市公司家数，强化（huà）独（dú）立（lì）董事履（lǚ）职投入（rù）。证券（quàn）监督管（guǎn）理机构、证（zhèng）券交易所通过现（xiàn）场检查、非现场监管、自律管理等方式，加（jiā）大对独立董事履职（zhí）的监管力度（dù），督（dū）促独立董事（shì）勤勉（miǎn）尽责。发挥自律（lǜ）组织作用（yòng），持续优化自我（wǒ）管理（lǐ）和（hé）服务，加（jiā）强独立董（dǒng）事（shì）职业规范和履职支撑。完善独立董（dǒng）事（shì）履职（zhí）评价（jià）制（zhì）度，研究（jiū）建立覆盖（gài）科学决策、监督（dū）问效、建言献（xiàn）策等方面的（de）评价标准，国有资产监督管（guǎn）理（lǐ）机构加强对国有控股上市公（gōng）司（sī）独（dú）立董（dǒng）事履职（zhí）情（qíng）况的跟踪指导。建立独立董事声誉激励约束机制，将履职情（qíng）况纳（nà）入资本市场诚信档案，推动实现正向激励（lì）与（yǔ）反（fǎn）面警示并重，增强独立董（dǒng）事职业认（rèn）同感和荣誉感。

 

（七）健全独立董（dǒng）事（shì）责任约束机制（zhì）。坚持“零（líng）容（róng）忍”打击证券违法违规行为（wéi），加大对独立董事不（bú）履职（zhí）不尽（jìn）责（zé）的（de）责任（rèn）追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公（gōng）司（sī）或者（zhě）股东合法权益的，依法严肃追责。按照责权利匹配的（de）原则，兼（jiān）顾独立董事的（de）董事地位和外部（bù）身（shēn）份特点，明（míng）确独立董事与非独立董事承（chéng）担共（gòng）同而有区别的法律责（zé）任（rèn），在董事（shì）对公司董事会（huì）决议（yì）、信息披（pī）露负有法（fǎ）定（dìng）责任的基础上（shàng），推动（dòng）针对性设置独立董事（shì）的行政（zhèng）责（zé）任、民事（shì）责任认定（dìng）标准，体现过罚相当、精准追责。结合独立董（dǒng）事（shì）的主观过错、在（zài）决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为（wéi）核（hé）验信息（xī）采取的措施等情况综合判（pàn）断，合理认定独立董（dǒng）事承担民事赔偿责任的（de）形式、比例和金（jīn）额（é），实（shí）现法律（lǜ）效果和社会效果（guǒ）的有机统一。推动修改相关法（fǎ）律法规，构建完善的独立董事（shì）责任体系。

 

（八）完善协同高（gāo）效的内外部监（jiān）督体系。建立健全与独立董（dǒng）事监督相协调的内部监督体（tǐ）系，形成各（gè）类监督全面覆盖、各有侧重（chóng）、有（yǒu）机互动（dòng）的上市（shì）公（gōng）司内部（bù）监督机制，全面提（tí）升公（gōng）司治理水平。推动加快（kuài）建（jiàn）立健全（quán）依法从（cóng）严打击（jī）证券违法（fǎ）犯罪（zuì）活动的（de）执法司法体制机制，有效发挥证券服务机（jī）构（gòu）、社会（huì）舆论（lùn）等监督作用，形成对上（shàng）市公司及（jí）其控股股东、实际控制人等主体的强大监督合力。健全具有中（zhōng）国特色的国有企（qǐ）业监督机制，推动（dòng）加强纪检监（jiān）察监督、巡视监督、国有资产监管、审（shěn）计监督、财会监（jiān）督（dū）、社会监督等统（tǒng）筹衔接（jiē），进一步提高国有控股上市公司监督整体（tǐ）效能（néng）。

 

三、组织实施

 

（一）加强（qiáng）党的领导。坚持（chí）党对上市公司独立董事制（zhì）度（dù）改革工作的全面领导，确（què）保正确（què）政治方向。各相关地（dì）区、部门和单位要切实把思想和行动统一到党（dǎng）中央、国务院决策部（bù）署上来，高度重视和（hé）支持上市公司独立（lì）董事制（zhì）度改革工作（zuò），明确职责（zé）分（fèn）工和（hé）落（luò）实措施，确保各项任务落到实处。各相关（guān）地区、部门和单位要加强统筹协调衔接，形成（chéng）工作合力，提升改（gǎi）革整体效果。国有控股上市公司要落（luò）实“两个一（yī）以贯之（zhī）”要求，充分发（fā）挥（huī）党委（党组）把方向、管大（dà）局、保（bǎo）落实的（de）领导作用（yòng），支（zhī）持（chí）董（dǒng）事会和独立董事依法行使职权。

 

（二）完善（shàn）制度供给。各（gè）相关地区（qū）、部门（mén）和单位（wèi）要根据自身（shēn）职责（zé），完善（shàn）上市（shì）公司（sī）独（dú）立董事制度体系，推动（dòng）修改（gǎi）公司法等法律，明确独立董（dǒng）事的设置、责任等基础性法（fǎ）律（lǜ）规定。制（zhì）定上市公（gōng）司监督（dū）管理条例，落实（shí）独立（lì）董事的职（zhí）责定位、选（xuǎn）任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度（dù）措施。完（wán）善证券监督管理机构、证券交易（yì）所等配套规则，细（xì）化上市（shì）公司（sī）独立（lì）董事制度各环节具体要求（qiú），构建科（kē）学合理、互相（xiàng）衔接的规则体系，充分发挥法治（zhì）的引领、规范、保障作用。国有资（zī）产监督管理（lǐ）机构（gòu）加强对国（guó）有（yǒu）控（kòng）股上市公（gōng）司的（de）监（jiān）督管理，指导（dǎo）国有控股股东依法履行好职责，推动（dòng）上市公司独立董事更好发挥作（zuò）用。财政部门和金融监督管理（lǐ）部门统（tǒng）筹完善金融机构独立董事相关规则（zé）。国有文化企业国资监管部门统筹落（luò）实坚持正确导向相（xiàng）关（guān）要求（qiú），推（tuī）动（dòng）国有文化企（qǐ）业坚（jiān）持把（bǎ）社（shè）会效益放（fàng）在首位（wèi）、实（shí）现社（shè）会效益（yì）和（hé）经济（jì）效益相统一，加强对国有文化上市公司独立（lì）董（dǒng）事的履职管理。各相关地区（qū）、部门和单位要（yào）加强协（xié）作，做好上（shàng）市公司（sī）独（dú）立董事（shì）制度与国有控股上（shàng）市公司、金融类上市公（gōng）司（sī）等主体公司治理相关规定的衔接。

 

（三）加大宣传力度。各相关地区（qū）、部门和单（dān）位要做好（hǎo）宣（xuān）传工作，多（duō）渠道、多平台加强对上（shàng）市公司独（dú）立董事（shì）制度改革重（chóng）要意义（yì）的（de）宣传，增进认知认同、凝聚（jù）各方共（gòng）识，营造良（liáng）好的（de）改革环境和崇法守信的市场环境。

 

证监（jiān）会：完善（shàn）独立董事制度供给,制定（dìng）发（fā）布《上（shàng）市公司独立董事管理（lǐ）办法（fǎ）》

 

       证监会表示，将（jiāng）坚决（jué）贯彻党中央、国（guó）务院决策部署，把上市公司独立董（dǒng）事（shì）制度改革作为全面深化资本市场改革的重要任（rèn）务，切实抓（zhuā）好《意见》贯彻落实工作。把学习好、宣传（chuán）好《意见（jiàn）》作为当前一项重要的任务，加大政策宣讲力度，统一思想认（rèn）识，准（zhǔn）确把握《意见（jiàn）》精神和政策要求。

  

       完善独立董事制度供给，推动出台上市（shì）公司监督（dū）管理条例，制定发布《上（shàng）市公司独立董事管（guǎn）理办法》，完善配套制度规则，系统（tǒng）规范（fàn）独立董事制度（dù）各环（huán）节具（jù）体要求，加大对独（dú）立董事履（lǚ）职等的监（jiān）督管（guǎn）理，促进独立董事切实发挥作（zuò）用。着力加强与（yǔ）相关部门和有关方面的协作（zuò）配合，不断优化政（zhèng）策环境和生态体系，增进认知认同、凝聚各方（fāng）共（gòng）识，营造良好的改革（gé）环境和崇法守信的（de）市（shì）场环境，推动资（zī）本（běn）市场持续健康稳定发展。