一（yī）、引言

       上（shàng）市（shì）公司的（de）快速发展必须有充足的资金（jīn），但负债过多容易导致破产（chǎn）。债务（wù）重（chóng）组（zǔ）可以降低上市（shì）公司的债（zhài）务风险，也是（shì）解决各类（lèi）债务问题的（de）基本方法。但在具体（tǐ）实施过程中（zhōng），会出现（xiàn）公司转移资金、偷税漏税等违（wéi）规现象，造成（chéng）资产流失。

       目前，上市公司债务主要表现在以下几个方面：一是公司债务遍地都是（shì），且一直呈现（xiàn）上涨趋势，整体基数偏（piān）大。二是因为负债不断增加，使得上市（shì）公司要支付的利息（xī）倍增，但（dàn）一些上市公司的税前利润低于需要支付的（de）利息。三是部分公司（sī）存有许多坏（huài）账。因此（cǐ），债务重组成了大多数上市公司解决现（xiàn）实问题（tí）的重要手段，同时也可以利用债务重组帮助公司全面提升业绩。

二、债务重组标准对上市（shì）公司（sī）的影响

1.遏制了关联（lián）方（fāng）通过（guò）债务（wù）重组来控制利（lì）润

       当前，债务重（chóng）组标准明确提出（chū）了（le）债务人（rén）与（yǔ）债（zhài）权人必（bì）须进行相（xiàng）应的（de）信（xìn）息披露。债（zhài）务人必须在财报的附录（lù）或者附注中，明（míng）确标注本次债务重组以何种方式进行、债务重（chóng）组的总利润额度、债（zhài）权转股增加投资额、投（tóu）资占债务人股份总额的（de）比例、债务重组中转让的非现金资产的公允价值（zhí）等内容。当前，相关标准旨在（zài）强化（huà）债（zhài）务重组时的信息披露，提高了整（zhěng）个重组（zǔ）过（guò）程的透明度，从而（ér）避免人为操纵利润的行为。

2.提升上市公司利润的透（tòu）明度

       目（mù）前，债务重组（zǔ）标准（zhǔn）允许债务人与债权人把债务重组之后的（de）损益计算进当期损益，要求披露（lù）当期利润的主要构成及相应来源。正是因为有了（le）信息（xī）披露，才使（shǐ）得公司利润（rùn）的透明（míng）度得（dé）到极大提升，保障了（le）相关利益者（zhě）的权益，使他们可以更为清（qīng）楚地（dì）了解（jiě）上（shàng）市公（gōng）司的利润明（míng）细，对（duì）公司的经营（yíng）状（zhuàng）况进行基本评估，降低投资风险。因此，提（tí）高利润透明度的好处主（zhǔ）要体现在以下两方面：一是（shì）帮（bāng）助相关利（lì）益者降低投（tóu）资风险，避免资金受损。二是方便（biàn）对公司进行监管。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重（chóng）组标准允许把由于债务重组所导（dǎo）致的利润计算（suàn）进当期损益，不少上市公司利用（yòng）这一点来提高公司当（dāng）期的利润，这也为（wéi）盈余管理带来（lái）了（le）一定空间。此次变更（gèng）将导（dǎo）致一些上市公司通过债务重组确认重组收益，从而达到粉饰财务报表的目的。

三、上市公司债务（wù）重组问题

       完善（shàn）债务重组指（zhǐ）南的目的（de）就（jiù）是（shì）化解（jiě）公司的（de）债（zhài）务问题，并且这（zhè）是能够兼（jiān）顾债务人与债（zhài）权人利益的途（tú）径，是一种两全其美的方式（shì）。但（dàn）是在实际（jì）操作过程中（zhōng），往往会（huì）陷入两难（nán）境地。债（zhài）务重组已（yǐ）经成为（wéi）调节债务（wù）人与债权人利益的重要（yào）方（fāng）式，但在上市公司债务重组的过程中仍然存在一些问题。

1.使用壳（ké）资源（yuán）输（shū）血

       大部分上市公司的债（zhài）务重（chóng）组（zǔ）都是使用壳资源，简（jiǎn）单来说（shuō）就是通过股权转让的方（fāng）式吸（xī）引新（xīn）的投资者进入（rù）壳公（gōng）司，随（suí）后大股东会（huì）将自（zì）己的股份转进壳公司，以此达到（dào）改变壳公司财务（wù）现状的目的。但是，这种（zhǒng）转让方式（shì）只是让公（gōng）司的（de）财（cái）报数据变得好看，对于（yú）销售渠道、销售方（fāng）式、生产经营（yíng）等实（shí）质性的影（yǐng）响因（yīn）素没有改善，说明了公司未能（néng）实现其（qí）造血（xuè）价值，而过去累积的（de）债务（wù）并没有得到偿（cháng）还。因此，这种方（fāng）式虽然（rán）能让（ràng）公（gōng）司从目前的亏损状（zhuàng）态转为盈利状态，但经过一两年经营，债务问题仍（réng）会（huì）加重。

2.报告制度（dù）改革比重大（dà），盈余管理现状严重（chóng）

       结构调整（zhěng）的（de）总（zǒng）目标（biāo）是优化（huà）资（zī）源配置，谋求发展。在当（dāng）前我国公司债务重（chóng）组（zǔ）中，重组公司通过多种（zhǒng）方式达到盈亏管理的目的（de），通过虚假重（chóng）组牟利。对财务（wù）报表进行粉饰，以此完成借壳或者内外关联炒作，最终通过（guò）二级（jí）市场获（huò）取巨额利润（rùn）。

3.存（cún）在大量（liàng）的关联方事务和协议传输（shū）

       控股股（gǔ）东使用关联交易、转移或者挪用资金等一系列违法手（shǒu）段（duàn），造（zào）成（chéng）上市公司面临财务危机，给上市公（gōng）司带（dài）来了难题（tí）。但只要上市公（gōng）司因为债务方面的问题面临退市的风（fēng）险，大股东会快（kuài）速利用壳公司进行资产置换，或者以债务补（bǔ）偿等方式来（lái）暂缓该公司（sī）遇到的情况，导致上市（shì）公司（sī）出现（xiàn）大量的（de）盈余管理（lǐ）现象，这（zhè）主要是因为上市公司与（yǔ）其控（kòng）股的母公司存在（zài）紧密联系。在重组（zǔ）过程（chéng）中，以盈余管理为目的的上市公司，大多是通过关联交易实现的（de）。

4.财务报表数据不真实（shí）

       在债务（wù）重组的实际操作过程（chéng）中，大部分债权人会做出退（tuì）让，这是（shì）因为一般的资本价值远远低于债务的账面价值（zhí），当债务变为资（zī）本用（yòng）以清偿债务时，价值会被高估，导致财务报表（biǎo）数据不真（zhēn）实。而（ér）为了眼前利益，一些（xiē）不良（liáng）的（de）上市公（gōng）司会修改（gǎi）财务数据，在债务重组的过程中就失去了信用（yòng），最终使（shǐ）得上市公司之（zhī）间无法产（chǎn）生良（liáng）性（xìng）竞争（zhēng）、共同发（fā）展（zhǎn）。

5.管理者违规问题

       部分上市公（gōng）司（sī）的监管机（jī）制或多（duō）或少存在缺陷，一些管（guǎn）理者在债（zhài）务重组的过程中借用债务重组的机会牟利，甚至（zhì）在变（biàn）卖债务资（zī）产时恶意（yì）低估公司的资（zī）产价值，使得（dé）公司资产平（píng）白无故地流失（shī），对上（shàng）市公司的经营发展造成十（shí）分（fèn）不（bú）利（lì）的影响，同时还（hái）会影响社会经（jīng）济的健（jiàn）康发展。

6.债务重组的法律制度存在漏洞

       尽管我国（guó）制定了（le）不少条例、法规（guī）来规范上市公司债务重（chóng）组工（gōng）作（zuò），但是这（zhè）些并没（méi）有形成一套完整的法律体系。部分债（zhài）务人存在严重（chóng）的财务问题，但是缺（quē）乏相应的法律（lǜ）来评估。因此（cǐ）在实际操（cāo）作过程（chéng）中（zhōng），对于债务人的财务（wù）状况难（nán）以进行合理（lǐ）评（píng）估，部（bù）分上市公司违（wéi）规（guī）利用（yòng）债务重组来牟取私利（lì）。另外，因为（wéi）对（duì）债务人的债务（wù）问题没有具体评判标准（zhǔn），使得监管执行力较弱。

四（sì）、上市（shì）公司债务重组问题产生的原（yuán）因分析

1.从经（jīng）济学（xué）角度分析

       债务重组会引发严重的道德风险和逆向选择问题（tí）。经营（yíng）者可以（yǐ）通过申（shēn）报虚假破产或亏损信息（xī）、债务重组等（děng）方式获取利润，减少（shǎo）债务规模（mó），从而减（jiǎn）轻经营（yíng）者的压力。因此，债务重组不能有效提高我（wǒ）国上市公司的治理水平，甚至还会产生负面（miàn）影（yǐng）响。

       准确来说，债务重组是一个关乎道德准（zhǔn）则的问题，一是管理者是否选（xuǎn）择账面造假从而牟取私利，二是（shì）债务重组（zǔ）只是解决燃眉之急的权宜（yí）策略。因为部分公司存在坏（huài）账、积压资产，而这部分资产无法帮（bāng）助公司渡过难关，在债务（wù）重组后的一段时间，公司又会变成原来的经营状态。因此，虽然债务（wù）重组可以缓（huǎn）解公司的债务问题（tí），但是从具体工作来（lái）看，债（zhài）务重组无法从根源上解决问（wèn）题。

2.从会计原则（zé）角度分析

       对于（yú）无法偿（cháng）还债（zhài）务的上市（shì）公司，一旦（dàn）全部或部分债务被注销，每股收益将（jiāng）大（dà）幅增（zēng）加，新准则也（yě）将增强大股东（dōng）注入优质资产的积极性。新的债务重组准则规定，债务重（chóng）组收入应当计入（rù）当期损益。对于作（zuò）为债务人（rén）的（de）上市公司，新（xīn）的债（zhài）务重组准则意味着一旦债权人让（ràng）步，上市公司将直接计入（rù）当期（qī）收益并计入损益表（biǎo）。债务重组确（què）实（shí）有可能增加当（dāng）期收益和每股收益（yì）。

       有人认为，一些关（guān）联方在勾销债务的同（tóng）时，如果表现良好也可（kě）以操纵股价，进行内幕交易（yì）。这（zhè）是因为，首先，证券交易所要求扣除非经常性（xìng）损益后的净利润为（wéi）正。上（shàng）市公司（sī）债务（wù）重组的利润，包括实际会计业务中的营业（yè）外收入，属于非经常（cháng）性损（sǔn）益，应在（zài）“摘帽减星”时予以扣除。其次，大多数证券投资者（zhě）的分析判断（duàn）能力和自我保护能力都有（yǒu）了（le）很大（dà）提（tí）高，便于投资者从债务重（chóng）组方案中发现收益，从而（ér）做出合理选择。在债务重组的定义中，新准则明确规定只（zhī）有当债务人遇到财务（wù）困难时（shí），债务减免才（cái）能（néng）确认为债（zhài）务重组收入。

3.从财务管理角度分析

       事（shì）实上，会计准（zhǔn）则与盈余（yú）管理的关系是非常明确的，会计准则不是盈余管理的天然动机，但会计准（zhǔn）则本质上是盈余管理的工具。会计准则限制了（le）盈余管理，但盈余管理也成为减少会计准则（zé）牵制的手段。大部分的债务重组活动，债权人会适时做出一定（dìng）让步（bù），究其原因还是账目上的价值（zhí）比（bǐ）资本的（de）价（jià）值高，在（zài）债（zhài）务（wù）重组时，当债务转换为一定的资本用以还债（zhài），资本的（de）价值就会被高估。

五、上市公司债务重组（zǔ）问题的解决对策

1. 建立有效的破产机制，完善上市公（gōng）司债务（wù）偿（cháng）还机制

       偿债担（dān）保机制主要包括预付款担保机制和担保后机制。预（yù）付款担保机制主（zhǔ）要包括（kuò）自（zì）动履约机制、信（xìn）用（yòng）配给机制、债务期限（xiàn）与债务资金使用、抵（dǐ）押担保（bǎo）等。担保后机制主要包括（kuò）自发和解、破（pò）产清算和重组。建立有效（xiào）的破（pò）产机制（zhì）是债（zhài）务偿还机制有效运行的关键（jiàn）。一个有效的（de）破（pò）产机制可以达（dá）到惩罚经营者和债权人（rén）的双重目的（de）。由于国有股规模巨大（dà），亏（kuī）损公司很难（nán）通过破产机制退出市场（chǎng）。在清算过程中，债权人无权干涉公司（sī）的经营管理（lǐ）。

       此外，我（wǒ）国社会保障（zhàng）制（zhì）度不完（wán）善也影（yǐng）响了（le）破产机制的建立和完善。我国在（zài）2006年8月颁布了《中华人民（mín）共和国企业（yè）破产法》，并于2007年6月1日实施，使（shǐ）得（dé）破产机制（zhì）更为（wéi）合理有效（xiào）。

2.依法（fǎ）明确债务（wù）重组的范围（wéi）及（jí）对象（xiàng）

       不是所有的债（zhài）务公司都可以进行债务重组（zǔ），这主（zhǔ）要取决（jué）于债务人的偿还（hái）能（néng）力。部分（fèn）公司因某些（xiē）特殊原因出现暂（zàn）时（shí）经济损失（shī）或财务困难，但经营质量较好，行业发展前景良（liáng）好。在外部的帮助下，这些公司（sī）可以走出困（kùn）境，创（chuàng）造更美好（hǎo）的未来（lái），这些公司应该是债（zhài）务重组的主要目标。

3.完善公司治理（lǐ）优化内部会计环境（jìng）

       要（yào）尽快适应新准则，完（wán）善公司治理，优（yōu）化资本结（jié）构，避免债务危机。一般来说，公司债务危机（jī）的表现（xiàn）主要（yào）包括经营业绩差、现金创造能力弱、资产负（fù）债率高。对于大多数（shù）经营资（zī）产不佳（jiā）的公司，只有通过债务重组，改善公司的（de）财务结构，才能（néng）为下一（yī）次资产（chǎn）重组创造条（tiáo）件，为（wéi）公司弥补亏损（sǔn）提供可能。

       一家公司的最佳资本结（jié）构应该平衡（héng）债务（wù）价值最大（dà）化和金融危机的成本，这就是（shì）所谓的权衡理（lǐ）论。公司应在正确认（rèn）识融资风险的基础上，把（bǎ）握融资风险的防范（fàn）措施，将资（zī）产负债率控（kòng）制在合理范围内，使公司获（huò）得（dé）债务管理带来的财（cái）务（wù）杠杆收益（yì），降低风险（xiǎn）。为了让（ràng）债务重组成为公司的发（fā）展机遇，需要制订完整有效的（de）重组计划。这不仅需（xū）要（yào）财务结（jié）构的表（biǎo）面调整，还需（xū）要管（guǎn）理结构、治理（lǐ）结（jié）构（gòu）和产（chǎn）权结构的深刻变（biàn）革。

4.完（wán）善会计管理机制

       想要（yào）掌握上市公司的（de）财（cái）务情况，通（tōng）过财务报表（biǎo）即可得知，但是（shì）财务报表（biǎo）的真实性有待进一步（bù）确认。上（shàng）市（shì）公司的发展与财务数据（jù）的真实（shí）性有着千丝（sī）万缕的关系。一些（xiē）上市公（gōng）司（sī）会要求会计人员修饰财务报表，通过（guò）这（zhè）种非法手段使财务报表数据更好看。尽管这是公司管理层（céng）的要求，但实际执（zhí）行人依旧是会（huì）计人（rén）员，因此要加强会计人员管理，对（duì）于违反相关（guān）规定的会计人员要从严处理。这样既能起到警示作用，又（yòu）能加强监（jiān）管，也能够建立（lì）健全会计体系（xì）。

5.完善监督管（guǎn）理机（jī）制

       债务人可以通过填写错误的财务报表，从而在（zài）债务重组过程中（zhōng）获利。因此，要想制止这些违（wéi）规行为，国家必须成立（lì）相关的监督机关进行监督。一（yī）是能够提高财务管理水平（píng）。二是为上市公（gōng）司（sī）营造一个公平健康的市场环境（jìng），规范（fàn）公（gōng）司纪律。三是增强投资方与上（shàng）市（shì）公司公司之间的（de）信任，避免财产流失。上市公司应该主动、定时披（pī）露（lù）财务报表，让投资者能够在（zài）第（dì）一时间获取该公司最新的信息。

6.完善相（xiàng）应法律法规（guī）

      债务重（chóng）组要想顺（shùn）利实施，必须有完备的法律制度（dù）保障（zhàng）。因此，有关部门应加强（qiáng）法制（zhì）建设，进一（yī）步修（xiū）订和完善法律法规体（tǐ）系。

      首先，为了避免一些上市公司的违规行为，有必要明确（què）债务重组的对象、过程和范围。

      其次，结合（hé）我国上市公司的（de）现状（zhuàng），分析债务重组中遇到的问题，借鉴（jiàn）国际上的成功经验和（hé）做法，制定出适合我国上市（shì）公（gōng）司发展需求的债务重组法律法规体（tǐ）系。

      最后，要规范债权人与债务（wù）人之间（jiān）的利益关系，防止债权人与债务人之（zhī）间串通，损害其他投资者的合法权益。

六、结语

       本文通（tōng）过（guò）对当前我国上市公（gōng）司债务（wù）重组的研（yán）究，针对使用（yòng）空壳资源进行“输血”而不是“造血”这一问题，进行了（le）深入阐（chǎn）述。然后，从经济学角（jiǎo）度（dù）、会计原则角度及财务管理角度等方面（miàn）进行了（le）相关分析，针对问题提出了以下几（jǐ）点解决对策：一是（shì）建（jiàn）立有（yǒu）效的破产机制，完善上（shàng）市公司债务（wù）偿还机制（zhì）；二是合理确（què）定债（zhài）务（wù）重（chóng）组的（de）对象与范围；三是完善公（gōng）司内部治理（lǐ），优化内部会计（jì）环境；四（sì）是完善会计（jì）管理机制；五是完善（shàn）监督管（guǎn）理机制；六是（shì）修订与完（wán）善相应法律法（fǎ）规（guī）。希望能够（gòu）促进上市公司（sī）债务重组工作（zuò）规范化。