CFIC导读：

经济型治理（lǐ）要靠治理（lǐ）结构、治理机（jī）制的改（gǎi）变，但这个过（guò）程估计会长期化。在此转变（biàn）之中，企业既不是纯行政（zhèng）型的（de），又不能纯经（jīng）济型，这种形态被称之为行政经济治理模式，很多问题就（jiù）从这儿开始了。改革进入到深（shēn）水区，实际（jì）上涉及到治理改革的问题。

2月（yuè）27日，由国务院国资委新闻中心（xīn）指（zhǐ）导，上（shàng）海（hǎi）国（guó）有（yǒu）资本运营研究院（yuàn）和中（zhōng）国金（jīn）融（róng）信息中心共同主办（bàn），中国企业改革（gé）与发展研究会联合（hé）主办，太平（píng）洋寿（shòu）险上海分（fèn）公司（sī）、宁波银行（háng）上海分行全程战（zhàn）略合作支（zhī）持的“国资大（dà）讲坛（tán）”第八期暨2019年度启动仪式专场在中国（guó）金（jīn）融信息中（zhōng）心举行。 

特邀长江学者特（tè）聘教授、南开大学中国公（gōng）司治理研究院院长李维安，中国太平洋保险（xiǎn）股份集团副总裁、董秘（mì）马欣（xīn），上海（hǎi）国有资本（běn）运营研究院特聘专家、上海世博集团（tuán）监事会原主席吴云飞，锦天城律师（shī）事（shì）务所（suǒ）主任、华东政法大（dà）学（xué）教授顾功耘，上海国盛集（jí）团公司治理办公室主任张晓帆，领导力专家、中央企业智库联盟研（yán）究员郭平（píng）围绕“新时期国企（qǐ）治（zhì）理风险（xiǎn）防范”展（zhǎn）开主题（tí）演讲及圆桌（zhuō）讨论。

以下为会议实录（lù）：

领导致辞

国（guó）企（qǐ）业改革与发展研（yán）究会常务副会（huì）长 许金华

中国（guó）企业改（gǎi）革与发展研究会常务副会长（zhǎng）许金华在致辞中表示，在当（dāng）前不断深化改革，实现（xiàn）可持续（xù）发展的工作推进过程（chéng）中（zhōng），国资（zī）国企的改革发（fā）展有着（zhe）非常重要的（de）地位和作（zuò）用。我们所（suǒ）面对的诸如完善（shàn）国资监管体制、优化国资布局（jú）、规范化（huà）推进混（hún）合所（suǒ）有（yǒu）制改（gǎi）革、不断（duàn）强化公司治理等等工作，都是新时代（dài）发（fā）展所赋予我们这一代人的责任。

在这个大背景下，中国（guó）金融信息中心和上海（hǎi）国（guó）有（yǒu）资本研究院（yuàn）等单（dān）位（wèi）积极持续，并且非常认真（zhēn）地推进“国资大讲坛”系列（liè）活（huó）动（dòng），努力抓（zhuā）住新时代（dài）国（guó）资国（guó）企的趋势和特点，及时分享鲜活经（jīng）验，积极打造“创新（xīn）、实践、共（gòng）享”的政策学习、案例推广（guǎng）、资源协作的平台，致力（lì）于成为国资国企改革发展的思想盛宴和理（lǐ）论（lùn）高地（dì），是一件非常有意义有价值的事情。

企业改（gǎi）革发展的理论实践成果，必须要进行广泛的宣传、分享（xiǎng）与交流，这样才能把（bǎ）某一（yī）个企业，某一个管理学（xué）家，某一个研（yán）究工作者（zhě）的成果变（biàn）成一种社会的（de）财富。

上海国有资本运营研（yán）究院秘书（shū）长 罗（luó）新宇

上海国有资本运营研究院秘（mì）书长（zhǎng）罗新宇在致辞中指出，中国改革开放40年（nián），国企改（gǎi）革一直（zhí）是最（zuì）重要的乐章（zhāng）之一（yī）。40年（nián）来，国企（qǐ）从政府的附（fù）属物努力转型成为自主经营（yíng）的市场主（zhǔ）体（tǐ），国资的监管也正在实（shí）现从管企业到管资本的（de）转型，在（zài）这过程中，建立现代企业制度，一直是最重要的改革取向之一，同时也（yě）是认识（shí）把握国企改革（gé）重要的历史脉（mò）络。这（zhè）不仅是（shì）新一轮国企改革实现管（guǎn）资本为（wéi）主的需要（yào），也（yě）是（shì）推进（jìn）混（hún）改、推（tuī）进市场化（huà）经营机制的重要（yào）制（zhì）度保障。现在，完善公司（sī）治（zhì）理的极端重要性越来越突出，国（guó）企改革改到深处是治理。

李教授是中国公司（sī）治理（lǐ）领域的资深专家，他（tā）长期从事公司治（zhì）理研究，将公司（sī）治理从一个问（wèn）题变成（chéng）一（yī）门课（kè）程，发（fā）展成为一门专业，推（tuī）动成为一门学科（kē），为中国的公司（sī）治（zhì）理事业作出了（le）巨（jù）大的贡献（xiàn）。上海国有资（zī）本运营研究院目前确立了（le）“打造国资国企改革发展（zhǎn）解决方案综合服务商”的战略目标，提供国资研究、国资培训、国资数据、国资投行四大服（fú）务，着力打响（xiǎng）国（guó）资智库这一品（pǐn）牌。

中国金融信（xìn）息中心副总裁张凤明

中国金融信息中心副总（zǒng）裁张凤明在致辞中表（biǎo）示，“国资大讲坛”是“陆家嘴讲坛”系列讲坛中的一部分（fèn），是中国金融信息中心联合上（shàng）海国有资本运（yùn）营研究院共同打造的高端（duān）思想交流（liú）平台。2018年共举办了（le）七（qī）期，每期都聚（jù）焦（jiāo）一（yī）个主题（tí），既有宏观视角的国资国企改革（gé）讨论，又有基层实践的实战经验，每次都很受启发，受（shòu）到广泛赞誉。本次是“国资大讲坛”第八期，也是2019年第一期的启动（dòng）仪（yí）式。

现在国企的改革已经涉及到资本层面的建（jiàn）设与混改的发展。在国有资本从管企业（yè）上（shàng）升（shēng）到（dào）管资本的发展过程中，如何发挥（huī）国有（yǒu）资（zī）本的力量、更好地建设机制（zhì）体（tǐ）制环境（jìng），把共（gòng）和国（guó）长子的基（jī）础打得更（gèng）牢靠，引发了社（shè）会的广泛关注。

当前宏（hóng）观（guān）经济（jì）形势（shì）很复杂，很多大事已经或即将发（fā）生，比如中美新一轮贸易谈判、朝（cháo）美首脑会等。微观层面上，市（shì）场信心也正在提升，比如今年（nián）以（yǐ）来的（de）股市走向提（tí）振（zhèn）了向好的预期。“国资大讲坛”研究的正是宏观和微观层面的国资国（guó）企形势（shì），今天（tiān）也（yě）有（yǒu）幸请到了（le）李维安教授来做专题讲（jiǎng）座，他是公司治理（lǐ）研究的专（zhuān）家，在国企改革领（lǐng）域也（yě）颇有心得，相（xiàng）信（xìn）今（jīn）天（tiān）将会（huì）是一场思（sī）想（xiǎng）盛宴。

作为（wéi）上海市和新华社的（de）战略合作平台，中国金融信息中心立足上海，辐射长三角，服务全国，接轨世界。我们希望跟更多朋友（yǒu）一（yī）起，打造一个常态（tài）化的信息（xī）中心、知识中心和思想中心（xīn），为改革发展、国企建设凝聚智慧，特别是（shì）为上海的“五个中（zhōng）心”建设和“四（sì）个品牌（pái）”战略贡献我们的力（lì）量（liàng）。

“国资（zī）大（dà）讲坛”2019年度启动仪式

启动（dòng）仪（yí）式现场

左起：太平洋寿险上（shàng）海分公司副总经理（lǐ）李春雷，上海市保险同业公会秘书长赵（zhào）雷，宁（níng）波银行（háng）上海分行副行（háng）长方圆，中国企业（yè）改（gǎi）革与发展研（yán）究会常务副会长许金（jīn）华（huá），中国金融信息中心党委书记、董事长、上海石（shí）油天然（rán）气交易中心董事（shì）长叶（yè）国标，上（shàng）海国有资本运营研究（jiū）院秘（mì）书长（zhǎng）罗新（xīn）宇，长江学（xué）者特聘教授、中国（guó）公司治理（lǐ）研究院院长李维安，太平洋寿（shòu）险（xiǎn）总精（jīng）算师陈秀（xiù）娟、中国金融（róng）信（xìn）息中心（xīn）副总裁张凤明，领导力（lì）专家、国（guó）务院国资委中央企业智库联盟研究员郭平。

主旨（zhǐ）演（yǎn）讲

主讲嘉宾：长（zhǎng）江学者特聘教授、中国（guó）公司治理研究院院长李维安

2019年1月（yuè），习近平总书（shū）记（jì）在省部级主要领导干部坚持底线思维着力（lì）防范化解重大风（fēng）险（xiǎn）专题研讨班的开班式上，提出“提高防控能（néng）力（lì）着力防范化解重大风（fēng）险，保持（chí）经济持续健康发展社会大局稳定（dìng）”。而防范风险的（de）前提是预判风险。当前我（wǒ）们（men）所讲的几大风险，尤其是最近特别提（tí）到的（de）金融风险（xiǎn），基础（chǔ）都是治理（lǐ）风险。今天跟大家讲的就（jiù）是“国有企（qǐ）业治理风险（xiǎn）的防范”。

一、国企改（gǎi）革的实（shí）践和政（zhèng）治背景

从实践上来看：第一，国企治（zhì）理改革（gé）是国有企业“走出去（qù）”的要求（qiú）。国企“走出去”近期遇到（dào）很多问（wèn）题，中（zhōng）兴事件、中美贸（mào）易战等事件盯住了中（zhōng）国的国（guó）有企业（yè），引起了全世（shì）界的关注（zhù）。第二，当（dāng）前国企治理转型进（jìn）入“胶（jiāo）着期（qī）”。在我国公（gōng）司治理的渐进（jìn）式（shì）改革中，现在的国企（qǐ）治（zhì）理模式既有经（jīng）济型治理特征，又（yòu）有行政型治理特征，两（liǎng）相交织，衍生出很多风险。第三，现（xiàn）在面临市（shì）场“竞争（zhēng）中性”原则。央行负责人在G30国际银行（háng）业研讨会上提出，“我们要考虑（lǜ）用‘竞争（zhēng）中性’原（yuán）则对待国有企业（yè）”，引起世界很大的反响——一（yī）旦承诺导入“竞争（zhēng）中性”原则（zé），紧（jǐn）接着会对国资管理或国企有一系列更高的考核或评价标准。第四，国企“产融剥离”，当前（qián）国企产业职能与金融机构职能伴随大量（liàng）金（jīn）融资（zī）产（chǎn）有待（dài）剥离或集中。上述（shù）四个方面的实践背景（jǐng）都潜伏（fú）着治理风险。

从（cóng）政策上来看：首（shǒu）先，总体要求（qiú）是治理（lǐ）体系与（yǔ）能力的现代化。我们深（shēn）化改革的（de）总目标是国家治理体系和（hé）治理能（néng）力的现代化，而其基础（chǔ）就是是企业（yè）的治（zhì）理体系和治理（lǐ）能力如何，即我（wǒ）们讲的（de）公司治理。随着（zhe）国有企业都由企（qǐ）业（yè）法（fǎ）人注册为公司后，中国的（de）治理从企业治理进入公司治理阶段（duàn），因（yīn）此公司治理风险可以说是几大风险中最大的、基础（chǔ）性的风（fēng）险。其次（cì），国资国企改革从（cóng）管资（zī）产到管资本为主（zhǔ）的转变。若实现这一转变，国有资本（běn）的有进有出会形成新型的混合所有制；反（fǎn）之，混合（hé）所有制只会成为现有国企治理模（mó）式的放大化。再次，要发挥（huī）党组织的政治核心（xīn）+领导核（hé）心的作用。把加强党的领导（dǎo）和完善公司治理统一起（qǐ）来（lái），即“党建入章（zhāng）程”，

作为国有控股公（gōng）司的这些治理特色（sè），如何能让（ràng）境外股东或异地上市的境外监管机构所理解和（hé）认可，成为不可忽视（shì）的潜在问（wèn）题。最后，是治理准则的（de）升级。我国（guó）《上市公（gōng）司治（zhì）理准则》自2002年颁布后，直到去年9月底（dǐ）才进行第（dì）一次修订。期间作（zuò）为国际公司治（zhì）理主要规则的（de）《OECD公司（sī）治（zhì）理原则（zé）》于1999年颁布后进行了（le）几次大的（de）修（xiū）订，我国《公司法（fǎ）》和《证券（quàn）法》等法律（lǜ）的修订对公司治理实践经（jīng）验（yàn）的吸（xī）纳已较之超前（qián）。这使得治理规则体系（xì）出现脱节，难以匹配中国公司（sī）“走出（chū）去”的发展战略，难以适（shì）应国际新经济背景下的（de）合规化治（zhì）理。近年来（lái）典型公（gōng）司治理（lǐ）事件的频发，特别是近期引（yǐn）起公（gōng）众对“中兴事（shì）件（jiàn）”治理问题热议的（de）同时，也（yě）集（jí）中反映（yìng）出各（gè）界（jiè）对治（zhì）理规则供给的迫切需求。

二、国企治（zhì）理改革进入（rù）关（guān）键时期（qī）

 

当前国企改革进（jìn）入关键时期，其中治理改革是核（hé）心。我们从2003年到现（xiàn）在做了十六（liù）年的（de）公司（sī）治（zhì）理评价，可以（yǐ）看出中国公司治（zhì）理在（zài）不断（duàn）进步，但（dàn）存在的问（wèn）题也很多。

从评价（jià）结果看（kàn），在（zài）公（gōng）司治理改（gǎi）革前期，国有控股公（gōng）司做（zuò）得比较规范（fàn），其治理评（píng）价指（zhǐ）数较高；2011年后，民营公司治理在强制（zhì）要求下逐渐合规，同（tóng）时在激励机制等（děng）方面较国（guó）企更加（jiā）灵活，民营控股的（de）上市公（gōng）司治理的总体评（píng）价也就相应超（chāo）过了（le）国有控（kòng）股（gǔ）上市公司。我们进一步发现，深圳在国企治理（lǐ）上高于其他地方，因为（wéi）深圳国企数量较少，它们在激（jī）励机制上被民企同（tóng）化了，即民企的“好孩子效应”开始显现。

为什么在（zài）中国，民企的治理总（zǒng）体能赶上国企的治理？究其原因，是国企（qǐ）的治理（lǐ）转型滞后（hòu）。国企治（zhì）理（lǐ）转型的基（jī）本路径是从行政型治理向经济型治理转型（xíng）。我们国家的经（jīng）济从（cóng）计划（huá）经济，到社会主义（yì）市场经济初（chū）级阶段（duàn），再到较完善的（de）社会主义（yì）市场经济；相应地，国有企业治理转型模式从政府直接管理，到放权（quán）让利下（xià）厂长经理责（zé）任制，到行政型法人（rén）治理结构（gòu），再发展到法人治理结构实（shí）质性（xìng）建设。

行政型治理形成（chéng）的（de）原因是两权不分，政企（qǐ）不分（fèn），社企（qǐ）不分。它的三（sān）个标志（zhì），就是资源配（pèi）置行政化、经营目标行政化、高管任（rèn）免行政（zhèng）化。

经济型治（zhì）理要靠（kào）治理结构（gòu）、治理机制的根本改变。但这个过程估（gū）计会长期化。在转变（biàn）之中形成了既不是（shì）纯（chún）行政（zhèng）型的，又不是纯经济型的，这种形态（tài）我称之（zhī）为行（háng）政经济型治理模（mó）式，很多问题都从这儿开始了。现在国企的定位（wèi），既是经（jīng）济组（zǔ）织，又是行政（zhèng）组织；高管的身份，既是政（zhèng）府任（rèn）命的行政人（rén），又是拿企（qǐ）业（yè）年薪的经济人（rén）。其行为机（jī）制也就有两个，既追求（qiú）行政目标又追求（qiú）经济（jì）目（mù）标。所（suǒ）以改革进入到深水区实（shí）际上（shàng）是主要涉及到治理改革（gé）的问题。

三、国企面临的“九大治理风险”

1.     转型风险。国企应（yīng）为行（háng）政型治理（lǐ）还（hái）是经济（jì）型治理？正因为（wéi）是在转型，往往容易处于这两种治理的摇摆风险中。比如（rú）在转型过程中（zhōng），出现许（xǔ）多治（zhì）理（lǐ）问题，很多时候是（shì）由于改革（gé）不到位行政性（xìng）治理导（dǎo）致的，却往往（wǎng）误认为是市场失灵引起（qǐ）的，这时政府容（róng）易用（yòng）简单的行政手段加以解决，但结果却是（shì）反（fǎn）而削弱了公司的经济型治理能力（lì），强化了行政型（xíng）权力，实质上滞（zhì）后了转型。

2.     职能混淆风险。国企改（gǎi）革到现在，是要强化其作为纯企业的经济组（zǔ）织（zhī）定位（wèi），还是将其作为类行（háng）政组织来看待？现今随（suí）着国际市场竞争压力越来越（yuè）大，应强化企（qǐ）业经济（jì）组（zǔ）织定位，减少企业承（chéng）担的“社会任务”，同时减少直至取（qǔ）消各类对国企（qǐ）的财政（zhèng）补贴（tiē），这两者应相互配合。否则一旦取消对国有企业的各类补贴（tiē），各级政府（fǔ）还让（ràng）国企承担那么多额（é）外（wài）的社会负担，国企怎么发展（zhǎn）？2015年的《OECD国有（yǒu）企业公司治理指引》中提出，“许多情况下，国（guó）有企（qǐ）业常常（cháng）被政府要求为（wéi）社会和公共政策目标履行特别（bié）的责任和（hé）义务，其往往会超（chāo）出一般的商业标准。那（nà）么（me），承担特别义务的活动和财政补贴应当向（xiàng）社会披露”。这就是（shì）“竞争中性”，国（guó）企将面临既不（bú）能给补贴，也不能承担额外任务的瘦身。

3.     合规（guī）风险。规则、合（hé）规、问责，是公（gōng）司治理（lǐ）的三要素。中兴事件后，我（wǒ）们对合（hé）规风险的重视前所未有，从中央到地方都掀起了一阵“合规”风。按照国际化来进（jìn）行合规说易行难，在中（zhōng）国，我（wǒ）们的（de）企业（yè）面临多套规则，第一套是国际规则，第二套是（shì）国内规则，其中（zhōng）又（yòu）分为上市公（gōng）司规则和国企/民企的现（xiàn）行规则。在国内，完全按照（zhào）国际规则（zé）行不通；而到了国外（wài），按照国内规则（zé）又被处罚；这种情况越来（lái）越（yuè）多。当务之（zhī）急是，厘清规则的模糊区（qū），特别是国际间的治（zhì）理制度落差（chà）带来的潜在（zài）治理风险，否则，一旦（dàn）上升（shēng）到规则、法律风险（xiǎn）层面（miàn），后（hòu）果将非常严重。

4.     国资管控（kòng）风险（xiǎn）。现阶段，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有（yǒu）权与企业经营（yíng）权分离，实行国有资本（běn）市场化运作，要求（qiú）实（shí）现国有“管资本”。从（cóng）以管资产为主（zhǔ），到以管资本为（wéi）主，中间会（huì）遇到（dào）很大的问题。例如（rú），当国资入资民企（qǐ）时，如（rú）果仍（réng）然是一种管资产的（de）方式（shì），必然要求将现有（yǒu）国有企（qǐ）业（yè）中的行政型治理体系引入。那退（tuì）出的时候都要带走吗？我（wǒ）们（men）建议，在职能（néng）转（zhuǎn）换的背景下对国企主要进行两方面的（de）管理：公（gōng）司（sī）治理和市值管理。这是两个很重要的要（yào）素，两者的管理也（yě）对今后（hòu）国资监管职能的转换做好准（zhǔn）备。

5.     股（gǔ）东治理（lǐ）风险。2015年版的《G20/OECD公司（sī）治理准则》不仅强调（diào）大小（xiǎo）股（gǔ）东平等（děng），也强调本国股东与国外股东平等。“一股独大”的国有企业不仅容易（yì）忽（hū）视中小股（gǔ）东利益，也需要特别关注（zhù）海（hǎi）外股东利益不受侵犯。一视同仁固然（rán）是好的，但可以（yǐ）预见，我（wǒ）们（men）下一步会面临更多的股（gǔ）东（dōng）诉讼（sòng），尤其（qí）是要对（duì）海外（wài）股东（dōng）诉（sù）讼做（zuò）好准备。我们的国有控股公（gōng）司，做得好、引（yǐn）起震动很大，又最具特色，受到（dào）了（le）全（quán）世界的（de）关（guān）注（zhù），因此（cǐ）我们就更要关注海外股（gǔ）东诉讼的（de）风险（xiǎn）。

6.     董（dǒng）事（shì）会治理风险。最近格力电器的董明珠事件（jiàn）、“90后董（dǒng）事”管理国企超千亿资产的陕西高（gāo）新控股董事会等事件（jiàn）告诉我们，不仅（jǐn）我们的独立董事的独立性（xìng）成问题，董事会也（yě）不（bú）独立。我们要合（hé）理划分党委、董事会、经（jīng）营班子职能，保持董（dǒng）事会的独立性（xìng），这是保证公司可持续（xù）发（fā）展和决策多元（yuán）化的重要方面。若（ruò）非如此（cǐ），尽（jìn）管我们（men）搞了这么多（duō）类别的董（dǒng）事、这么复杂的法人治理结构，其（qí）治理风险不会比原（yuán）来的“一（yī）套班（bān）子”少。

7.     高管治理风险（xiǎn）。前（qián）面已有提及，在行政经济型治理模式下，国有企业的（de）经（jīng）营者不仅是传统意义上的“经济人”，同（tóng）时也是“行政人”。这会扭（niǔ）曲职（zhí）业经理人的（de）激（jī）励约束机制，滋生其利用（yòng）两（liǎng）者冲突出现的“吃两头”行为，出现经营者“好处捞两份（fèn）、空子钻两个”等（děng）问（wèn）题。当前（qián）解（jiě）决这类治理问题又往（wǎng）往容易采取行政（zhèng）性的做法，如在国企高管限薪问题上，现行做法是先强调其（qí）行政级别、然后（hòu）按照（zhào）官员（yuán）级别对其进行限（xiàn）薪，这些做法显然是不（bú）利于（yú）国企从行政型治理向（xiàng）经济型治理转变（biàn）的。因为（wéi）限薪（xīn）令（lìng）重新（xīn）强（qiáng）化了行政人的（de）地位，弱（ruò）化了经济（jì）人的假设，这样既达不到经济型治（zhì）理的激励，也达（dá）不到其（qí）约束（shù）效果。

8.     信息披露风险。我国上市公（gōng）司的（de）信息披露完整性、及时性、真实（shí）性都（dōu）有所提升，然而国（guó）企的信息披露问题仍较（jiào）为普遍（biàn）。公司盈利预（yù）测等重要（yào）事项等信（xìn）息必须在指定（dìng）渠道（dào）披露，董明珠事件就是一（yī）个教训。国（guó）企（qǐ）领导人习惯于在（zài）各种会议上表态（tài）汇报，先（xiān）有各种业绩的总结交流，这都容易违规。企（qǐ）业在这一方面也可能面临很多诉讼风险。

9.     社（shè）会责任风（fēng）险。如（rú）今包括我国（guó）在内的全世界都进入了绿色治理的阶段，许（xǔ）多金融（róng）机构和企业已（yǐ）经引入了ESG标（biāo）准，E是（shì）环（huán）境（jìng），S是社会（huì），G是（shì）公司治理，加起来实质（zhì）上就是绿色治理。在绿色治理大背景下，影响投资（zī）的因素不光是财务（wù）指标、重大收（shōu）并购事项，还包括了绿色治理的理念和规（guī）则。

四、国企治理风险的防范：九个建议

1. 启动分类治理改革，加速治理转型。现在（zài）全社会都在进行治理体系和（hé）治理能力现代（dài）化的（de）建设，但（dàn）以为都在搞治理了（le），容（róng）易用行政治理的办法来（lái）治理企（qǐ）业。分类治（zhì）理的治理目标（biāo）各不相同，需（xū）要（yào）根据不同（tóng）组织的目标、功能，分划其（qí）治理边界，进而设计相应（yīng）的治理模式。政府治理的目标是从管控型向服务型转变，社（shè）会组织（zhī）治理的目（mù）标是从行（háng）政型向（xiàng）社（shè）会型转（zhuǎn）变，公司治理的目标是从行（háng）政型向经济型转变（biàn）。因而不能用政党治理、政府（fǔ）治理的办法治理企（qǐ）业（yè），只有这样国企（qǐ）的（de）治理转型（xíng）才能（néng）实现。

2. 国企职能定位应（yīng）向（xiàng）单一的经济职能转化。国有（yǒu）企业治理转型中需先（xiān）弱化行政型治理的（de）色彩，强（qiáng）化经济型治理应遵循以（yǐ）市场（chǎng）为主导（dǎo）的（de）思（sī）维规律，而非依赖政府的“有（yǒu）形之手”。一方面减少财（cái）政补（bǔ）贴（tiē），提（tí）倡“竞争（zhēng）中性”。同时要求另一方面（miàn），去（qù）除国企过多的行政职能，减少（shǎo）行政任务。最后，去（qù）除国企“办（bàn）社会”职（zhí）能，实行非主业剥离。

3. 强化合规意识，尽（jìn）快推（tuī）出国企治理准则（zé）。前（qián）面（miàn）提到国企（qǐ）的合规，要（yào）厘清（qīng）国内规则与国际规则（zé）中界限交叉模糊（hú）的问题。国企（qǐ）治理过程中，准则应当明（míng）晰（xī）化，而明晰化的同时也要和国（guó）际（jì）接轨（guǐ），考虑到境外股东和境外监（jiān）管机（jī）构的接受程度。需要制（zhì）定面向国有企业的治理准（zhǔn）则，经合（hé）组（zǔ）织（OECD）就考虑（lǜ）到这个（gè）问题，专门制定了《OECD国有企业公司治理（lǐ）指引》。当然我们不一定完全照做。

4. 确立国（guó）有资本市值管理（lǐ）体系的“竞争中性”。从管资产到管资（zī）本，政府出资人对（duì）于国企的公司治理、市值管理将提（tí）上（shàng）更加重要的议程（chéng），政府机构明确以财务投（tóu）资者的角度行使股东权利，以市场化的考核（hé）方式对待国有企业（yè）。资产保值增（zēng）值都要通过市场上的公平（píng）竞争（zhēng）来实现。不（bú）能（néng）再单纯以原来（lái）的经营财务指标进行考核。2018年《政府（fǔ）工作（zuò）报告》提（tí）出的“制（zhì）定出（chū）资人（rén）监管权责清（qīng）单（dān）”是实现国（guó）企转（zhuǎn）型（xíng）的良好实践。国有企业治理（lǐ）改革应清晰界（jiè）定国资监管（guǎn）机构的权（quán）利与责任，从管资产到管资本的转变就是没（méi）有（yǒu）了超出出资人（rén）即股东的任何权利，资产的保（bǎo）值增值都要通（tōng）过市（shì）场（chǎng）上的（de）公平竞争（zhēng）来（lái）实现。

5. 落实股东平等，完善股东（dōng）诉讼机制。在（zài）这（zhè）方面我们要（yào）做好准备，现在金融（róng）市场、证券市场都在（zài）逐（zhú）渐放开，我们和国际股东打交道将更加直（zhí）接化。因此，既要（yào）更（gèng）加注重平等对待（dài）所有股东（dōng），又要在公司内（nèi）及时设（shè）置应对（duì）股东诉（sù）讼的防御机制。

6. 强化（huà）董事会独立性，发挥（huī）董（dǒng）事会监督职能。“伟（wěi）大的董（dǒng）事会（huì）成（chéng）就伟大的公（gōng）司”，但国（guó）有企业（yè）股东一股独大，可能带（dài）来董事会虚（xū）置（zhì）的问题，并弱（ruò）化了董事会的（de）决策与监督职能。董事会（huì）的（de）独（dú）立性应当如何（hé）确认？这（zhè）是关键的一点，也是法人治理结构（gòu）的价值所在（zài）。我认为，应在公（gōng）司董事会治理（lǐ）结构和治理机制上“下功夫”，具（jù）体包括优化激（jī）励方式、扩充独董（dǒng）比例、完善董事（shì）考评问责制（zhì）度以及国资股东的授权（quán）放权等（děng）。

7. 高管行（háng）政“摘帽”，建立起职业（yè）经理人（rén）制度。应导入分类治理（lǐ），下决心（xīn）去高管行政化，取消国（guó）企高（gāo）管的行（háng）政（zhèng）身份，对于任免高管、期权（quán）激励等矛盾之（zhī）处，通过职业经理人制度（dù）来平衡，建立（lì）市场（chǎng）化的高（gāo）管激励（lì）体系。这是解决经济型治理的动力（lì）机制的根本所在。

8. 接轨国际实践，升级国企信息披露制度（dù）。在当前我国企业信息披露制度的基（jī）础之上，结（jié）合国际治理实践及准则，建（jiàn）立（lì）国企（qǐ）信息披露制度的2.0版本。国企不单（dān）是将信（xìn）息披露给（gěi）国资委（wěi）或其他上（shàng）级部门（mén），还要学会面对海（hǎi）内外的股东及利益（yì）相（xiàng）关者进行披露。

9. 国（guó）企践（jiàn）行（háng）绿色治理，实现绿色发展。当下的上市公司治理准则要（yào）求按照ESG进行（háng）披露，国际投资也要按照ESG来选择。烟草等不绿色的资产被宣布为“黑（hēi）色投资”，国际（jì）金融机构（gòu）、银行自（zì）发结成联（lián）盟（méng），当联盟内有“黑色投资（zī）”时，自觉进行披露（lù）。这就要求国（guó）企将绿色发（fā）展理（lǐ）念通（tōng）过绿色治理，落（luò）实在绿色经营中，从而跟上绿色转型的脚步。

圆（yuán）桌（zhuō）对（duì）话

圆桌论坛（tán）现场（chǎng）

长江学者（zhě）特聘教授、中国公司（sī）治理研究院院长李维安，中（zhōng）国太平洋保（bǎo）险股（gǔ）份集团副总裁、董秘（mì）马欣，上海国有（yǒu）资（zī）本运营研究院特（tè）聘专家、上（shàng）海世（shì）博（bó）集团监事会原（yuán）主席吴云（yún）飞，锦天城（chéng）律师事务所主任、华东政法大学教授顾功耘，上海国盛集团公司治（zhì）理办公室主任张晓帆就“以（yǐ）公司治理转型促国企高质量发展”为题（tí）开展圆（yuán）桌（zhuō）讨论。领导力专家、中央企业智库（kù）联盟（méng）研究员郭平主持圆桌（zhuō）论（lùn）坛。

【郭平】公司治理是一个（gè）世界性的话题（tí），国（guó）有企业的改革与治理是我（wǒ）国国企当前面临的首要问题（tí），首先请各位嘉宾作（zuò）个简单（dān）的介绍，并就自己（jǐ）的经验感受谈谈对国企治理的（de）想（xiǎng）法。

中国（guó）太平洋保（bǎo）险股份（fèn）有限公司副总裁、董（dǒng）秘 马欣

【马（mǎ）欣】先提供（gòng）一个数（shù）据：每11个中国人里（lǐ）面就有1个中国太保的客户。作（zuò）为一个客户（hù）过亿（yì）的保险公司，如（rú）何体（tǐ）现保险（xiǎn）姓（xìng）“保”，如何真（zhēn）正承（chéng）担起自身的社（shè）会责任（rèn），我们认为公（gōng）司治理是前提。

我们发现，股权结构决定了一个企业的（de）本色。公司治理中（zhōng）容（róng）易出现一股独（dú）大，或者（zhě）内部人（rén）控制这（zhè）两种（zhǒng）风（fēng）险（xiǎn），反映在公司的战（zhàn）略制定上，体现（xiàn）为（wéi）追（zhuī）求短（duǎn）期内做大规模、短期逐利（lì）的业务。中国太保最初也是股份比（bǐ）较（jiào）集（jí）中（zhōng），通过增（zēng）资（zī）扩股、改制上市（shì）以后，国有股东占比（bǐ）40%左右，海外（wài）股（gǔ）东占比超过（guò）30%，中小个（gè）人股东30%。股（gǔ）权结构多元均衡（héng），特别是（shì）有海外的长线机构（gòu）投资者的参与，会倒逼董事（shì）会形成一（yī）个高质量发展的战略设计。

这意（yì）味（wèi）着，强化资（zī）产（chǎn）负债管理，有效（xiào）约束负债成（chéng）本，坚守长期、价值、稳健（jiàn）投资，才能真正保证对客户负责。我（wǒ）们（men）在保单中发（fā）现（xiàn），承担客户的保险责任较长的时间（jiān）大概在100年（nián），但是中国的五（wǔ）百强（qiáng）的企业寿（shòu）命只有（yǒu）23年，世界五百强的（de）平均寿命42年（nián），太（tài）保要承担100年的责任，必须做一个百年老店。

上海国有资本运营研究院特聘专家、上海世博集团（tuán）监事（shì）会原（yuán）主席吴云飞（fēi）

【吴云（yún）飞（fēi）】今天李教（jiāo）授的演讲，理论联系实际，内（nèi）容深入浅出，听了（le）之后（hòu），受益匪浅（qiǎn）。我就公司治理（lǐ）这个话题，谈几点自己的体会（huì）：1.2019年国资国企改（gǎi）革进入了（le）公司治理的新阶段。有两个标志：一（yī）是2018年全国（guó）的国企基本上完成了公司制改制。二（èr）是（shì）国企开始（shǐ）实质性地推进（jìn）公司治理，例如（rú）国（guó）盛集（jí）团新设立公司治理办公（gōng）室、市国资委董（dǒng）监处改名为公司治理处。从中国改革开放四十年来看，国企改（gǎi）革这个问题始（shǐ）终（zhōng）是（shì）核心，也（yě）是最难（nán）啃的（de）骨头，而在国资国企之中（zhōng），公司治理的完（wán）善是核心（xīn）中（zhōng）的（de）核心。

2. 法人治理结（jié）构是（shì）公（gōng）司治（zhì）理的顶（dǐng）层（céng）设计。个（gè）人认为公（gōng）司治理由（yóu）三（sān）块内容组成（chéng），第一块（kuài）就是法人治理结构，第（dì）二块是公司内部控制，第三块是公司外（wài）部监督（dū），其中法人治理结构是公司（sī）治理的核心内（nèi）容，也是公司治理的基础。

3.     完（wán）善公司治理（lǐ），首先要完（wán）善公司（sī）的治理结构。进入（rù）公司治（zhì）理阶段，我（wǒ）国公司法人（rén）治理结构（gòu）是（shì）什么？这是实施公司治理首先（xiān）要明确（què）的问题。是“三会一高（gāo）”模式，即股东大会、董（dǒng）事会、监事（shì）会、高管；还是二会+独（dú）立董事+公司高管，即股东大（dà）会、董（dǒng）事（shì）会、独立董事、高管。2018年（nián）国资国企改（gǎi）革（gé）的几个重要文件中，公司监（jiān）事会都没（méi）有（yǒu）了。我觉得（dé）推进（jìn）完（wán）善公司治（zhì）理，首先要（yào）明确我们国家的公司治理的（de）规范。

4、2019年国资（zī）国企改革的首要任务（wù）是完善公（gōng）司法人治理结构。离开了明确的公司治理结构规范，公司治理难以（yǐ）推进。确立公司治理中的法人治理结构不仅是一个理论研究问题（tí），而是实际（jì）模式（shì）操作问（wèn）题，更是（shì）公司治理规则制定问题。公司治理中（zhōng）的法人治理结构问题是国（guó）家（jiā）公司治理的顶层设计问题。

锦天（tiān）城律师事务所主任、华东政法（fǎ）大（dà）学教授（shòu）顾功耘

【顾功耘】李维安教授从国有企业承担的三种职能分析国有（yǒu）企业改革和公司治理问题的思（sī）路，非常（cháng）好。我长期在高校（xiào）工作（zuò），一直关注国有企（qǐ）业法（fǎ）以及公司治理方（fāng）面（miàn）的问题。改革开放这四十（shí）年，国企（qǐ）的行政职能、经济职能、社会职能在不断发生变化。变化（huà）的轨迹大致是行政职能由（yóu）强（qiáng）化到弱化再到有所强化，经（jīng）济（jì）职能由（yóu）弱化到有所强化再到进（jìn）一（yī）步强化，社会职（zhí）能由（yóu）强（qiáng）化到有（yǒu）所弱（ruò）化再到（dào）进一（yī）步弱（ruò）化。我们在改革中提出国企（qǐ）分类监管（guǎn）问题，但至今还没有（yǒu）得到应有的重视，也就是说有些国有企业，社会（huì）性（xìng）职能实（shí）际上是没有办法（fǎ）去除的，也（yě）是（shì）不（bú）能被弱化的，比（bǐ）如说供水供电供煤（méi）等（děng）企业。我们在研（yán）究中提（tí）出（chū）一（yī）个“公共企业”的概念，把国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）分列出（chū）两种：一种（zhǒng）是公共企（qǐ）业，由（yóu）国家投（tóu）资（zī）承担社会公共功能的；还有一种是承担经济功（gōng）能的企（qǐ）业，到市场去盈利。这（zhè）就需要通（tōng）过不同的（de）法律制度设计把（bǎ）这两类企业分（fèn）开，真正（zhèng）解决分（fèn）类监管问题。

上海国（guó）盛集团（tuán）公司治（zhì）理办公室（shì）主任张晓（xiǎo）帆

【张晓（xiǎo）帆（fān）】国盛一直比较低调，它是市（shì）委（wěi）市政府两个确定的国资（zī）运（yùn）营平（píng）台（tái）之一，在上海市具有非常重要的地位。今（jīn）年（nián）一（yī）月，国盛把（bǎ）原来的“董事监事管理办公室”更（gèng）名为“公司治理办（bàn）公室”，这一是顺应国资改革的需要，二（èr）是（shì）国盛集团本身发展的需要，作为部门主任，我（wǒ）们现（xiàn）在正在进行公司治理（lǐ）的探（tàn）索和实践。

【李维安】第一，在（zài）刚才（cái）讲的去社会职（zhí）能、去行政职能中，主要是（shì）说不能给国有企业特别是竞争性的国企，增加超过商业组织、商业企业职能之外的（de）额（é）外职能。而公益（yì）性（xìng）企（qǐ）业（yè）等，则应特别对待。第二，上海上市公司治理水平低于全国（guó）平均水平（píng）的现象（xiàng），主要是由（yóu）于（yú）上市公司构成不一样，进而影响了公司（sī）治理评价（jià）结果。上海上市公司以国企为主，深圳（zhèn）上市公（gōng）司以民企（qǐ）为主。上海的国企在国企分类改（gǎi）革（gé）、混（hún）合（hé）所有制等很多地方（fāng）还（hái）是走在全（quán）国的（de）前列。第三，保监会的整个（gè）公司治理评价系统是国内开发较早的公司治（zhì）理评价（jià）系统，我们也参与了最初（chū）的（de）研发。它的治理评价是比较规范的，进而带动了保险公司治理的发展。

【主持人】针对我们（men）的主（zhǔ）题“国企改革与公司治理”，现在有几点请大家作个探讨。第一，公司（sī）治理（lǐ）与规范董事会之间的关系；第二，公司治理与维护经理层的自（zì）主权；第三（sān），公（gōng）司治理与提高监事会的独立性；第四个（gè）问题，公司治理与加强党对国企的领导；第五，公司（sī）治（zhì）理与投资者权益保障。有请各位嘉宾解答。

【顾功耘】我来回答处理党组（zǔ）织和董（dǒng）事会之间的关系这一问（wèn）题。这可（kě）能是现在我们国企中（zhōng）最大的一个问题。关键在于（yú），在党组织作出（chū）决定后（hòu），董事会应该无条件执行（háng），还是可以就其决定进行讨论审议，并（bìng）根据董事自己的判断来作出选择？我个人的看法是，党组织参与决（jué）策是应该的，但参与决策（cè）并不（bú）等于自己做决定。党（dǎng）委应该就重大问（wèn）题进行讨论（lùn），提出建议，然后（hòu）交给董事会决策。这样，董事会决策（cè）就有比较大（dà）的灵活性（xìng），一方（fāng）面党组织的建（jiàn）议要尽可能的采纳，体现党的（de）领导，另（lìng）一（yī）方面董事也（yě）要发挥主观能动性，根据自（zì）身经验和能力独（dú）立（lì）作出判断，充分发挥董事会集体的作（zuò）用。在法律上，董（dǒng）事对（duì）自己参（cān）与的决（jué）策要承担法（fǎ）律责任，而党委是无（wú）法也是（shì）不（bú）能被追究责任的。因此，董事必须自己作出选择，否则权（quán）责（zé）利不（bú）对称，会发生很（hěn）大问题。

【张晓帆】我（wǒ）来对监事（shì）会独立性的问（wèn）题做一（yī）个回答。公（gōng）司治理范围中，最主要的是公司治（zhì）理结构的问题，就是法人治理结构。其中包括三个（gè）“权”：董事会（huì）的决策权，经营班子的执行权（quán），和监事会的监督权。这（zhè）三（sān）个权利，需要让他们（men）既互相制约，又（yòu）互相协（xié）调。第一，要把企业的决策（cè）效率提高；第二，考虑如何（hé）防范风险；第三个，考虑如何将股东利益最大化（huà），为企业（yè）创造价值。我（wǒ）们治（zhì）理的主要目的就是提高决策权（quán）效（xiào）率，做好监督工（gōng）作，让公司创造价值。

我的理解是，监事会是一面镜子（zǐ），其（qí）工作是最难进行的。巡（xún）视组和审计都是阶段性（xìng）的检查，而监事会一直陪伴着这（zhè）个（gè）企业，需（xū）要考虑寻找合适的角度让这些（xiē）董事（shì）和经营班子照镜子，从（cóng）而采纳监事（shì）会的建议。

【吴云飞】我来讲（jiǎng）董事会独立性的问题。2019年国资国企改革（gé）要（yào）做好的（de）一件大事，就是（shì）董事（shì）会建设。公司（sī）改制以后，整个公司运行的宝就（jiù）押在董事（shì）会身上，两类公司试（shì）点单位方案里面已没有了监事会，公司监督（dū）是由董事会（huì）来做。为使董事会（huì）更好地发挥作用，我们（men）强调董事会的独立性，这样就可以客观（guān）公正（zhèng）的规范运作（zuò），否则就会（huì）出（chū）现类似于一股独大和内部人控制的问题。

为了（le）强（qiáng）化董（dǒng）事会，增强董事会（huì）的（de）独立性，现在国务（wù）院国资国企改革的思路是加强独立董（dǒng）事，并（bìng）要求独立董（dǒng）事大于内（nèi）部董事加（jiā）外部董事，使董事会决策没有任何利益（yì）背景的支配。从这（zhè）个角度来讲，2019年董事会建设的核心就是强化董事会的独（dú）立（lì）性，方式就（jiù）是加强独立董事（shì）。

【李维安】第五个问题是公司治理与（yǔ）投资（zī）者权益保（bǎo）障。对国（guó）企来说进行转（zhuǎn）变的（de）任务很艰巨。经（jīng）过改革（gé），我们已经习惯于（yú）市场经济中顾客是上帝；但目前还（hái）是不（bú）习惯另一（yī）个“上帝”，就是在资本证券市场上（shàng）的（de）股东出资人，也（yě）就是投资（zī）者。我（wǒ）们常常仅在两个情况下（xià）把（bǎ）他看作“上（shàng）帝”，一是到海外上市进行路演，二是（shì）遇到海外投（tóu）资者（zhě）的股东（dōng）诉讼。

在资本市（shì）场、证券（quàn）市场中（zhōng），“上帝”就是投资者，这就是投（tóu）资者关系（xì）管理（lǐ）。客户关系管（guǎn）理（lǐ）能实（shí）现产品或服（fú）务价值，而（ér）投（tóu）资人关系管理则能实现公司的价值（zhí），我们必须完成从（cóng）“一个（gè）上帝”到“两个上帝”观念的转变。否则，今后股东诉讼会是（shì）一（yī）个爆（bào）发点，并且还会（huì）伴随产生（shēng）很多其（qí）他（tā）问题，比如国企市值被低估等。国（guó）资委和（hé）国企（qǐ）作为投资者的时候，都存在向投资人（rén）关系管理的观（guān）念（niàn）转变。我们要有两（liǎng）个（gè）上帝的思想，一个上（shàng）帝就是客户，因此需要（yào）管理，另一个上帝就是投资者，因此需要（yào）公司治理（lǐ）。

【马欣】在公（gōng）司治理架构中（zhōng），董事会（huì）要发（fā）挥核心决策（cè）作用。其中要做到以下几个工（gōng）作（zuò）：第一（yī），要建立“三会（huì）一层”相互（hù）制约、各司（sī）其（qí）职的运行机制（zhì）。第二，董事会自身（shēn）建设非常重要。太（tài）保目前的13个董事里面只（zhī）有2位内部执行董（dǒng）事，86%都是外（wài）部董事，其中有（yǒu）5位是独立董事。独（dú）立董事的（de）选（xuǎn）择也是市场化的。最关键的（de），每次董事会运行要听取（qǔ）独立董事的建议，并（bìng）要把这个建议（yì）变成我们（men）的决策。此外（wài），董事会一定要承担（dān）起战略的顶层设计责任，牵引管（guǎn）理层采取（qǔ）措施（shī）弥补（bǔ）短（duǎn）板，提高（gāo）经营绩效。第三，董事会要发动利益相关方共同参与（yǔ）到（dào）公司治理中，将高质量发展变成长效机制。利益相关方的参与完善了信息（xī）披露的双向传导机制，从（cóng）内到外（wài），主（zhǔ）动提高信息披（pī）露的透明度；从（cóng）外到内（nèi），管理层通过接待投资者（zhě）调研、参（cān）加投（tóu）资（zī）者策略会、业绩路演等充（chōng）分了（le）解外部的声音（yīn），牵引公司战略的（de）优（yōu）化。

【主持人（rén）】最后（hòu）请每位嘉宾用（yòng）一句话来（lái）做个总（zǒng）结。

【李维安】我希望通过这次讲（jiǎng）座，能（néng）对上海国企的公司治理起一个（gè）推动促进作用（yòng）。

【马欣】我们认为名义合规重要，更（gèng）重要的是要真正（zhèng）做到实（shí）际合规，真正把公司治理（lǐ）做实，才能真正成为一个百年老店。

【吴（wú）云飞】借用李教授的话，公司（sī）治理任重（chóng）而道远，因为国企改革（gé）的目标是市场化（huà），而（ér）市（shì）场化的方式（shì）是（shì）公司改制（zhì），假（jiǎ）如法人治理结构（gòu）、顶（dǐng）层设计没有设计（jì）好，就可能会越走越乱。

【顾功（gōng）耘】我希（xī）望，上海的国有企业改革要（yào）迈出（chū）更大的步（bù）伐，提高公司治理的能力。在上海管（guǎn）理国企包（bāo）括参与国企改（gǎi）革（gé）的所（suǒ）有人都要进一步解放思想。

【张晓帆（fān）】公司治理，第一是历史（shǐ）的回顾，第二是我们不断的创新。

主持人：领导力（lì）专家、中央企业智库联盟研（yán）究员郭平

文字：刘金、高洋涛、陈（chén）奕屹（yì）（实习生）

摄影：高洋涛

统（tǒng）筹（chóu）：李志琴（qín）

本文来（lái）源：陆家嘴金融网