一、国企整体上市（shì）的概况（kuàng）

整体上市作为国企市场化改革的方向（xiàng）之一，由来已久。早在1994年之（zhī）前（qián），国企大都是以整体上市的形式上（shàng）市融资。随着国内（nèi）证券市场（chǎng）的不断（duàn）规范和（hé）完善，对拟上市（shì）公司的要求也越来越严格，许多国有企业难以达到上市的要求，只能通过将（jiāng）优质资（zī）产（chǎn）拆分上市（shì）的方（fāng）式进入资本市场。1998年（nián）以（yǐ）后，剥离社会职能、出（chū）售亏损业务、养老移交社会等一系（xì）列（liè）市场化（huà）改革措施（shī）的推进，国有（yǒu）企业改制取得了重大突破，越来越多的国有企（qǐ）业能够符合整体（tǐ）上市的各（gè）项要求。2005年8月，证监会等五部委（wěi）联合下发《关于（yú）上市公司股权分置改革的指导意（yì）见（jiàn）》，其中明确指出：“在解决股权分置问题后，支（zhī）持绩优大型企业通过其控股的（de）上市（shì）公司定向发（fā）行股（gǔ）份实现整体上市”，由此拉开了国有（yǒu）企（qǐ）业大规模整（zhěng）体（tǐ）上市的序幕。

（一）整体（tǐ）上市的概念

整体上市是相对于（yú）分拆上市（shì）而言的，是指一家（jiā）企业将其主要资产和（hé）业务整体改制为股份有（yǒu）限（xiàn）公（gōng）司进行上市（shì），或一家股份公（gōng）司的（de）控股股东（dōng）将其主业资产一（yī）次性或（huò）逐步（bù）注入上市（shì）公司的（de）一种（zhǒng）资产（chǎn）重组（zǔ）行为（wéi）。与分（fèn）拆上（shàng）市（shì）不（bú）同的是，整体上（shàng）市大多通过上市（shì）公司收购其母公司的资产，或其母公（gōng）司重新发行（háng）股票吸收合（hé）并上市公司股票，最终实现母公司上市。而分拆上（shàng）市时在（zài）法律上和组（zǔ）织上将（jiāng）子公司的经营从母（mǔ）公司的经营中（zhōng）分（fèn）离出去进而实现子公司上（shàng）市。

（二）国企整体上市的意义

一是有利于国有（yǒu）资产证券化。国资证券化是混合所有制（zhì）改革的主要方向，对于（yú）建立现代企业制（zhì）度（dù）、国有资本保（bǎo）值增值、提升资本运（yùn）营效率、提高国资管理透明度具有重要意义，而整体上市是（shì）国资证券化的根本（běn）途径。目前，央企资产证券化率保持在70%左（zuǒ）右，离国（guó）资委设定的（de）80%目标仍有（yǒu）不少差距，而地方国企（qǐ）当（dāng）前资产（chǎn）证券化率普遍保持（chí）在30%左右，需要在“十三五（wǔ）”末达到60%的目（mù）标。

二是有利于国有（yǒu）资产经营（yíng）效率。通过整（zhěng）体上市把价值链相关部门纳入上市主体，扩大其企业边界，以内部组织代（dài）替外部交（jiāo）易（yì）的方式降低（dī）交（jiāo）易（yì）费用；通过股份制改造，改善“一股（gǔ）独（dú）大”的情况，降低企业内部交易成本和费用，促进上市公司（sī）治（zhì）理结构优化，重塑组织架构与业务结（jié）构，在（zài）原（yuán）有上市与非上市资（zī）产之间形成协同效应；整体上市之后利用（yòng）资本市场扩大生产（chǎn）规模，促进规模效应的发挥。

三是（shì）有利于国内资本市场发展。国有企业整体（tǐ）上市后，大盘股投（tóu）机性（xìng）较弱，存在护盘作用，股（gǔ）价不（bú）易被（bèi）操纵，对资本市（shì）场的稳定起到中流砥柱的作用。同时，国有企业整体上市便于国有资产（chǎn）流转中的定价，有助于对其业绩及价值进行合理判断（duàn），减少国有资产流失现（xiàn）象的发（fā）生，规范国有资产交易（yì）市场。

四是有（yǒu）利于国有企业直接融资。直接融资较间接融（róng）资（zī）而言具有融资成本低（dī）、时间（jiān）长、定性强的特点。国内（nèi）上市公司（sī）利用证券市场发行股票或（huò）是债券进行再融资，都（dōu）受到公司规模制（zhì）约，由此导致（zhì）直接融资（zī）占（zhàn）社会总融资（zī）比例（lì）过低（dī）。国有（yǒu）企（qǐ）业整体上市，将充实上市公司的资（zī）金，为其扩大直接融（róng）资规模提供（gòng）了基（jī）础（chǔ），尤其是针对资（zī）本金考核较为严格的（de）国有金融企业。

五是有利（lì）于（yú）减（jiǎn）少同业竞（jìng）争（zhēng）和关联交易。国有企业拆分上市，上市公（gōng）司（sī）与关联方之间或多或少的（de）存在同（tóng）业竞争和关联交易问题（tí），国有股东有可能利用上市公司（sī）对关联方进（jìn）行利益输送，将原本属（shǔ）于上市（shì）公（gōng）司的收益转（zhuǎn）移到非上市部分由（yóu）其（qí）单独享有（yǒu），有可能利用关联方对（duì）上市公司进行（háng）财务（wù）粉饰，美（měi）化财务报表。国有企（qǐ）业整体上（shàng）市，可以将原（yuán）来（lái）的关联交易内部化，从根源上切断上市公司（sī）与关（guān）联方之间（jiān）的利益（yì）纠葛（gě）。

二、国企（qǐ）整（zhěng）体上市的模式及案例分析

（一）直接IPO模（mó）式

这是一种直接发（fā）行的整体上（shàng）市方式,其（qí）特点有（yǒu）两（liǎng）个：首先，不是原有的剥离部份资产（chǎn）分拆（chāi）上市，而是原企业主业资（zī）产（chǎn）整体重组进行（háng）股份制改造，再进（jìn）行IPO方式，实（shí）现整（zhěng）体上（shàng）市（shì）。好处在于容易达到（dào）募集资（zī）金的预期目标，可以最大限（xiàn）度体（tǐ）现资产的价值。

典型（xíng）案例：2009年1月15日，中（zhōng）国农业银行（háng）完成工商变更登记手（shǒu）续，由国有独资（zī）商业银行（háng）整体改制为股份有限公司，并更名为（wéi）“中国农（nóng）业（yè）银行股（gǔ）份有限公司（sī）”。在政府指导下，农行通过（guò）剥离（lí）不（bú）良（liáng）资产给（gěi）四大资产管理公司、资产证券化，提取呆账准备金等方式（shì），对其不良资产进行处置，同时，对农业政策性贷款和负债余额向农（nóng）业发展银行进（jìn）行划转（zhuǎn），确立以（yǐ）利润为核心的经（jīng）营目的。2010年7月15日（rì），中国农（nóng）业银行A股在上海证券交易所挂牌上市，同时于（yú）7月16日H股在（zài）香港证券交易所上市。最终，农行A+H两股的新股（gǔ）集资总额合共为221亿美元，成为当（dāng）时全球最大的集资记录。

（二）反向收购（gòu）模式

反向收购（gòu）模式，即集团（tuán）所控股的上市公司反（fǎn）向收购控股股（gǔ）东的全部主业资产，以实现整体上市，交易完（wán）成后，集（jí）团原持有（yǒu）的非上市（shì）资产或（huò）股权将注入原已上市（shì）公司体内，而集团公司将（jiāng）继续持有上市公司股（gǔ）份。这是2005年至今大多数整体上市的企业采取的方式，并为证券监管（guǎn）部（bù）门所鼓励，对拟整体上（shàng）市企业来说这是最简捷、最便（biàn）利的（de）方式。这种模式特点（diǎn）是上市公（gōng）司的原（yuán）资产基本（běn）不变（biàn），控（kòng）股股东注入大量资产；控股股（gǔ）东的（de）主业（yè）资产实现整体上市，而辅业资产则（zé）留（liú）在上市公司（sī）之外，控股股东的法人地位仍保留。采用（yòng）该模（mó）式一是（shì）要（yào）注（zhù）意进入上市公司的资产质量和盈利（lì）能力，二是要防止因母公司持有上市公（gōng）司股份的比例过高导致社会公众股（gǔ）比例不符合上市条件等问题。按上（shàng）市公司公（gōng）开发行（háng）与非公开发行的差异，又可将反向收购模式细分为（wéi）四（sì）种（zhǒng）模式：

1．定向增（zēng）发反向收购模式。这是最常（cháng）见的一种反向收购（gòu）模（mó）式，上市公司向控股（gǔ）股（gǔ）东定向增发一（yī）定数量的股票，控股股东或其子公（gōng）司用拥（yōng）有或有处置权的目标（biāo）资产全额认购新股，以实现控股股东主业整体上市，如果发行新股（gǔ）募集的收（shōu）购资（zī）金（jīn）与收购价款存（cún）在差（chà）额，则要求收购方（fāng）在定向增（zēng）发股票购买资产完成后（hòu），以现金（jīn）或承债（zhài）方（fāng）式支付。定向增发反（fǎn）向收购模（mó）式根据增发对象不同又分为两种（zhǒng），一是增发对象全部为控股股东（dōng），没有（yǒu）其他（tā）的（de）特定（dìng）机构（gòu）投资者或（huò）公司参与认购新股，募集的（de）资（zī）金全（quán）部用于购买（mǎi）控股（gǔ）股东（dōng）的主业资产（chǎn），代表性的案例有泛海建设、太钢（gāng）不锈、鞍（ān）钢股份。二（èr）是增发对象为（wéi）控（kòng）股股东及特定机构投资者，控股股东以拥有的（de）优质主业资产认购大部分股份，而机构投（tóu）资者常采取支付现（xiàn）金（jīn）的方式认（rèn）购剩余股份（fèn），即整体（tǐ）上市的同时（shí）募集（jí）资金。代表性（xìng）的案例有江（jiāng）淮汽车、中（zhōng）航飞（fēi）机、方大特钢。

典型案例（lì）：2014年4月，江（jiāng）淮汽车（chē）（600418）公告称江汽集团拟通过重（chóng）大资产重组实现整体上市，江淮汽车（chē）拟通过向（xiàng）江汽集团全（quán）体股（gǔ）东江汽控股（gǔ）、建投投资（zī）、实勤投资发行股份的方式吸（xī）收（shōu）合并江汽集团。江淮（huái）汽（qì）车整（zhěng）体上市方案显示（shì），经（jīng）预估（gū），本次交易标的资（zī）产的（de）预估值约为（wéi）63.98亿元，按（àn）照调整（zhěng）后（hòu）本次发（fā）行价（jià）格（gé）10.12元/股计算，发行（háng）股份数量约（yuē）为（wéi）6.32亿股。与此同时，江淮汽车拟向不超过10名特定（dìng）投资者非公开发行股份（fèn）进行配（pèi）套融资（zī），发行价格（gé）为不低于9.11元/股，配套募集资金的金额不超过（guò）5.96亿元，按照发行底价计算，配套（tào）募集资金的发行股份（fèn）数预计不超过6,542.26万（wàn）股（gǔ）。江淮汽车为拟吸收（shōu）合并（bìng）方和（hé）吸（xī）收合并完（wán）成后的存续方，江汽（qì）集团（tuán）为被吸收合并方。吸收（shōu）合并完成后，江汽集团全部资产、负（fù）债（zhài）、业务及与业务、资产直接相关的员（yuán）工并入江（jiāng）淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团（tuán）持有的江淮汽车股份也（yě）相应注（zhù）销本次交易完成后（hòu），江淮汽车的产（chǎn）业链将进一步延伸（shēn），业务将得到（dào）全方面的整合（hé），并实现了（le）管理层的间接持股，江（jiāng）淮汽车（chē）集团有限（xiàn）公司的全部经营性资产实现（xiàn）了整体（tǐ）上市。

2．“定向增（zēng）发+辅助（zhù）收购”模式。这种模式是指上市公司（sī）在采（cǎi）用非（fēi）公开（kāi）发行（háng）新股的同时，采取现金收购（gòu）、承（chéng）诺承担（dān）部分（fèn）债务或置换资产的辅助（zhù）方式共同（tóng）收购控股股东的资产（chǎn），以实（shí）现控股（gǔ）股东主业的整体上市（shì）。现金收购是（shì）为了对资（zī）产进行重组以形成主业的一体化（huà）经（jīng）营，但又不愿（yuàn）意（yì）对其非公开发行股份，代表性（xìng）的案例（lì）有（yǒu）大地传媒、上实发展、三花股份。通过承担控（kòng）股股东债务，可（kě）以使得上市公司在利润水（shuǐ）平一（yī）定（dìng）的情况下（xià），能创造每股（gǔ）收益大幅增厚的（de）良好效果，代（dài）表性的案例（lì）有（yǒu）铜陵有色。置换非（fēi）关键资产实际是（shì）用上市公司的非关键资产置（zhì）换控股（gǔ）股东的关键资产，以实现上市公（gōng）司资产的重组，突（tū）出优质的主营业务（wù）资产（chǎn），代表性的案例有上海汽车。

典型案例：大地传媒（000719）2013年11月发布公告，拟以现金（jīn）及发行股份（fèn）购买资产的方式购买（mǎi）大股东中原出版传媒集团及其下属（shǔ）的图书发行业务（wù）经营（yíng）性资产，并募集配（pèi）套资金。收购标的为：中原出版传媒（méi）集团所持下属河南省新华书店发行集团（tuán）有限公司100%股权、河（hé）南出版对外贸易有限公司100%股权、河南（nán）人民出版社有限责任公司（sī）100%股权、河（hé）南省郑（zhèng）州市新华书店（diàn）有（yǒu）限（xiàn）公司（sī）100%股权（quán）、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委（wěi）托贷款债权。此次将集团公司（sī）下属（shǔ）发行集团及（jí）其他相关业务（wù）资产将注入上市（shì）公司，完善公司的（de）产（chǎn）业链，解决目前存（cún）在（zài）的（de）关联交易和同业（yè）竞争问（wèn）题，中原出版集团的主要盈利资（zī）产全部注入上（shàng）市公司，资（zī）产证券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再（zài）融资反向（xiàng）收购模式。在向控股股东定向增发股份购（gòu）买资产的同时，也向社（shè）会（huì）公众（zhòng）公开发（fā）行（háng）股票募集资（zī）金，或仅向社会公众公开发行新股募集资金购买控股股东资（zī）产。增发一般对（duì）老股东给予（yǔ）优先配售（shòu）的权利。这种（zhǒng）模（mó）式一般会使控股股东的持（chí）股比（bǐ）例下降，因其持（chí）股比例（lì）不会随（suí）总股本同幅度（dù）上（shàng）升。该模式（shì）主要适用于实力较强（qiáng）的企业（yè）集团（tuán）整体上市，便于集团（tuán）实施统一管理，理顺集团产业链关系（xì）。代表性的案例有（yǒu）宝钢、武钢、济南（nán）钢铁。

典型案例：武钢股份（600005）2003年11月公告称，公司拟增（zēng）发不超过20亿股，其（qí）中向武汉（hàn）钢铁(集团)公司（sī）定（dìng）向增发12亿股国有法（fǎ）人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股（gǔ），募集资金（jīn）总（zǒng）额不超过（guò）90亿元（yuán）。募集资金将收购武钢集团拥（yōng）有（yǒu）的钢（gāng）铁（tiě）主（zhǔ）业资产。武钢股份本次增发方案，将定向增发国有法人股、增发流通股相（xiàng）结合，进（jìn）而实现了集团主业（yè）资产整体（tǐ）上市。本次增发募集（jí）资金全（quán）部用于（yú）收购武钢（gāng）集团拥有的钢铁主业，其范围是：钢铁（tiě）生产流程中（zhōng）的炼铁系统、炼钢（gāng）系统和未（wèi）上市的（de）轧钢成（chéng）材厂。截至2003年6月30日，上述拟收购资产总额（é）为（wéi）198.6亿元，净（jìng）资产为92亿元。

4.自有资金反向收购（gòu）模式（shì）。该模式是指通过上市公司直接用（yòng）自有资金购买控（kòng）股股东的资产、进行资产重组活动来（lái）实现控股股东整体（tǐ）上市。这比较适合发展前（qián）景明（míng）朗、资产质量总体较好（hǎo）的控股股（gǔ）东，可（kě）以在（zài）对少量非（fēi）经营性资（zī）产和不良资产进行适当处置的基础上采用自有资（zī）金反向（xiàng）收购控（kòng）股股东模式。特点（diǎn）是完成上（shàng）市后，控（kòng）股股东将会注（zhù）销其法人资格。代表案例有中国软件。

典型（xíng）案例：中软股份(600536)2004年9月召（zhào）开（kāi）临时股东大（dà）会，审（shěn）议通过（guò）了关于（yú）整体（tǐ）收购中国计算（suàn）机软件与技术服务（wù）总公司（sī）的议案（àn）,中软股份拟以7533.22万（wàn）元的价格收购公司第一（yī）大股东中国电子产业工程公司持有的中软总公司（sī）100％股权。交易后，公司将成为中软总公司的惟（wéi）一股东，并依法（fǎ）办理其（qí）注销（xiāo）手续。实（shí）现整体上市后（hòu）的中软总公司更（gèng）名为（wéi）中国软件。

（三）换股（gǔ）吸收合（hé）并模（mó）式

换股吸收（shōu）合（hé）并（bìng）指同一实际控（kòng）制人的各上市公司通过换股（gǔ）的（de）方式进行吸收合并（bìng）从而实现公司整体（tǐ）上（shàng）市。该模（mó）式（shì）适合于（yú）适用于同属于一家控股股东且横向同业或（huò）纵向上下游产业链业务关系密切（qiē）的两家（jiā）（或两（liǎng）家以上）兄（xiōng）弟（dì）上（shàng）市（shì）公（gōng）司实行（háng）吸收合并或新（xīn）设合并，通过资本市（shì）场进行资本（běn）运作方式来整合资源，操（cāo）作相对简便并且容易被市场所接受。换股（gǔ）吸收合并不（bú）是孤立（lì）存在的，有（yǒu）时需要借助辅助（zhù）方式，比如与非公开发行相结合，即在吸收方进行换股吸收合并的同时，向其他公司定向增发股票来（lái）购（gòu）买其资产，实（shí）现吸收方资产重组与控（kòng）股股东整体上（shàng）市（shì），代表性的（de）案例有公用科技。比如（rú）非公开（kāi）发行股份换股要（yào）约收（shōu）购模式，先向控（kòng）股股东非公开（kāi）发行（háng）股票（piào），再（zài）用所发行的股票换股（gǔ）要约（yuē）收购（gòu）控股股东下的子（zǐ）公司，代表性的案例有（yǒu）东方（fāng）电（diàn）气（qì）。

典型案例：东方（fāng）电（diàn）机（600875）2007年10月发（fā）布（bù）公告，将向母公（gōng）司东方电气集团定向增（zēng）发3.67亿新股，同时吸收合并（bìng）东方锅（guō）炉。根据公告，东方电气集团将以东方（fāng）电机作为承续主体，涉及资产分为（wéi）三（sān）大部分。第一部分，东方电机向东方电气集（jí）团（tuán）购买（mǎi）其持有东方锅炉68.05%的股份；第二部分，购（gòu）买东（dōng）方汽轮机100%的（de）股权；第三（sān）部分（fèn），东（dōng）方电机继续（xù）要约收购东方锅炉不超过31.95%股份。据介绍，首次购买第一、二（èr）部（bù）分资产，东方电机将向东方电气集团非公开发行3.67亿股A股股票，并（bìng）另外支（zhī）付人（rén）民币33.1亿（yì）元（yuán）现金；二次购买第（dì）三部分（fèn）资（zī）产，将以现金支付，最高（gāo）支（zhī）付额将达到28.3亿元。相（xiàng）关（guān）公（gōng）告显（xiǎn）示，此（cǐ）次吸收合并东方锅炉的换股比例为1：1.02，即1股东方锅（guō）炉换成1.02股东方（fāng）电机A股。东方电机更名（míng）为（wéi）东方电（diàn）气，东方（fāng）电气（qì）集（jí）团实（shí）现（xiàn）了（le）电机、锅炉（lú）、汽轮机“三大主业（yè）”整体上（shàng）市（shì）。 

三、推（tuī）进国企（qǐ）整体上市的（de）思路和措施

当前，推（tuī）进国资国企整体上市作（zuò）为国企改革的重头戏，确需加快推（tuī）进，但也不可一窝蜂式地盲目（mù）进（jìn）行，因为置（zhì）于中国新兴市场经（jīng）济且不完善（shàn）的大环境（jìng）下，整体（tǐ）上市依然（rán）面临诸多问题。一是整体上（shàng）市资产（chǎn）质量（liàng）不高可能导致业绩下滑。由于受股（gǔ）票发行（háng）上市相关规（guī）定的约（yuē）束，整体上市前，大部（bù）分国（guó）企集团的优质资产都已分拆上市，质量不高，剩下的（de）整（zhěng）体上（shàng）市资产，有（yǒu）的是非（fēi）核心业务，有的（de）盈利能（néng）力（lì）不强，成长性方面与上市资产的差距（jù）明显，市场上存在（zài）整体上市（shì）后业绩急（jí）剧下滑的案例。二（èr）是资（zī）产收购定价（jià）过高（gāo）损害中小（xiǎo）股（gǔ）东利益。国有企业整（zhěng）体上市缺乏统一的（de）资产收（shōu）购定价标准（zhǔn），作为卖方控股股东（dōng）期望较高的对价，作为买方上市公司期望更（gèng）高性价比。但博弈（yì）双方的地位并不（bú）平等，包括（kuò）清产核资（zī）、资产（chǎn）评估、财务审计、发（fā）行定（dìng）价都是由控股股东及券商主导的（de），由此造成国有（yǒu）股（gǔ）东主（zhǔ）导下的高定价，损害中小股（gǔ）东的利（lì）益。三是股权集中度过高导致利（lì）益侵占（zhàn）问（wèn）题。为保证对上（shàng）市公司的控制权，国有企业（yè）整（zhěng）体上市大都采取向大股东（dōng）定向（xiàng）增发股票购买资（zī）产的方式，由（yóu）此导致上市公司的股权更加向（xiàng）国有股东（dōng）集中，“一股独大”现象（xiàng）更（gèng）为严（yán）重，包括（kuò）独立董（dǒng）事、监事、中小投资（zī）者的话语（yǔ）权被（bèi）进一步稀释，管理层存在利益侵占的（de）道德风险和逆向选择。四是（shì）国有股减（jiǎn）持易引发市场（chǎng）动荡。国有股减（jiǎn）持作为完善公司治理（lǐ）结构的重要举措，有助于缓解国有股（gǔ）权过（guò）度集中现（xiàn）象，但海量国有（yǒu）企业整体上市后形成的（de）国有股减持（chí），将对（duì）证券市场也形成了巨（jù）大的冲击。针对（duì）存在的上述问题，笔者提出了以下思（sī）路和措施，为更好推进国（guó）有企业（yè）整（zhěng）体上市提供参（cān）考（kǎo）。

（一） 基本思路

推（tuī）进国企整体（tǐ）上（shàng）市的（de）基（jī）本（běn）思（sī）路是（shì）：按照《中（zhōng）共（gòng）中央、国务院（yuàn）关于深化国有企（qǐ）业改（gǎi）革（gé）的指导意见》的总体要（yào）求，以国企市场（chǎng）化（huà）改革为方向，以提（tí）升国资国企证券化（huà）水平（píng）、提高国有资本运营效率为目标，以（yǐ）国有资产（chǎn）保值增值、保护中小投资者利益为（wéi）核心，坚持制度优先、规划先行的（de）原则，坚持一企（qǐ）一策、因企施（shī）策的方针，将（jiāng）整体上（shàng）市（shì）与发展混合所有制经济、国企分类改革、国企布局的（de）战略性调整有机结合（hé），兼顾资本市场改革（gé）推进，严格优（yōu）选标（biāo）准，探索多种（zhǒng）模式，完善资产评估、盈利预测（cè）及补偿等机制，构建（jiàn）全方位的职（zhí）能监（jiān）管体系，正确（què）处理（lǐ）好整（zhěng）体上市与（yǔ）企业改制、辅业分（fèn）离（lí）、整（zhěng）合重塑等配（pèi）套改革的关系，使整体上市真正成为（wéi）做强做优做大国有企业、增强国有经济活力的重要手段，为优化国（guó）民经济布局、促进经济社（shè）会健康（kāng）发展提供重要（yào）支（zhī）撑。

（二）主要措施

1．完善规（guī）章制度

现行《公司法（fǎ）》、《证券（quàn）法》以（yǐ）及《首次（cì）公开发行股票并上市（shì）管理办法（fǎ）》等法律规章制度（dù）对整（zhěng）体（tǐ）上市（shì）以及资产证（zhèng）券化（huà）的（de）条件、模（mó）式、流（liú）程（chéng）鲜有提（tí）及，特别是在（zài）具体操作（zuò）阶段的（de）规范性指引不足。整体上市作（zuò）为国企（qǐ）改革（gé）的重要手段，每一个环节都必须（xū）受到法律规（guī）章制度的保护和（hé）约束。一方面，应修（xiū）订（dìng）《公司（sī）法》、《证券法》等相关法律法规，保障整体上市及资产证（zhèng）券化的合法性，明确规定整体上（shàng）市的适用条件、模式选择及必须流程。另一（yī）方（fāng）面，可在重大资产（chǎn）重组、股权及控制权变动、要约（yuē）收（shōu）购、定价（jià）、现金（jīn）选择权等整体上市（shì）关键环（huán）节制（zhì）定必要的规范性指引，规范整体（tǐ）上（shàng）市行为的同（tóng）时，从制度层（céng）面根本性地避免（miǎn）整体上市所可能带来的负面问题。同时（shí），在会（huì）计制度上，建立适（shì）应资产证（zhèng）券（quàn）化的制度，并（bìng）根据整（zhěng）体（tǐ）上（shàng）市的特点，制（zhì）定相应的会计准则等法律规范，从而提高会（huì）计制度（dù）的适应性。

2．制定总体规划

国企整体上市（shì）如同IPO和再融资一样对市场存在一定的“抽血”效应，上市的国有（yǒu）股减持（chí）问题也是市场所担（dān）忧的重点，因此在（zài）整体（tǐ）上市具体实施中，必须提前（qián）做好规划，选择好（hǎo）时间节点（diǎn），同时（shí）分批次、有计划的（de）进行，达到熨平市场（chǎng）波（bō）动的效果。总体规划（huá）中，应综合考虑市场的（de）承受能力和企业的自（zì）身状况，科学测算（suàn）整体上市企业所需（xū）要的资金量、市场活（huó）跃程度，根据市场的发展情况安排不同（tóng）时间（jiān）段整（zhěng）体上市的规。同时，在行业选（xuǎn）择、区域选择、个体（tǐ）选择方面制定一（yī）整套优选（xuǎn）条件，明确（què）整体上市的可（kě）能目标模式和实现路径，建立（lì）完善公益类和商业类国企整体上市（shì）的（de）处（chù）理原则、政（zhèng）策体系及（jí）基本构架，使整体上市有序规范（fàn）推进。

3．拓展上（shàng）市模式

当（dāng）前（qián），为（wéi）了（le）简便通行、急于（yú）求成，国有企业（yè）整（zhěng）体上市多采用向（xiàng）国有股东定向增发股票购买资产的（de）方（fāng）式，该模式虽然便（biàn）于（yú）操作，但是却带来了市场（chǎng）投（tóu）机（jī）股价炒作（zuò）、利益输送等诸多（duō）问题。从本质看（kàn），整体上市与上市（shì）公司（sī）并购重组无（wú）异，前述（shù）的（de）四种整体上市模式都可（kě）以（yǐ）采用，例（lì）如公开增发（fā）新股购买大股（gǔ）东资产、向第三方定向增发（fā）新股购买大股东（dōng）资产等方式就（jiù）是优选的方（fāng）式，前者有助（zhù）于减少整（zhěng）体上市过（guò）程中的利益输（shū）送，化解股权集中问题（tí），强（qiáng）化市场的再融资（zī）职能，形成（chéng）更加完善（shàn）市场定价机制；后者有助于引入第三方监督机制，代替广大（dà）中小股（gǔ）民对国有企业整体上市进行监督。

4．严（yán）格上市标准

目前，国有企（qǐ）业（yè）整（zhěng）体上（shàng）市（shì）主要依据的是上（shàng）市公司（sī）再（zài）融资及并购（gòu）重组的（de）相（xiàng）关规定（dìng），但这只是最（zuì）基本的一般性（xìng）要求，很容易（yì）就能达到，没有针对整体上市的（de）专门规定（dìng）。现阶（jiē）段（duàn）的（de）整（zhěng）体上市（shì）有许多不同的（de）声音，认为是一种圈钱行为，现实（shí）中（zhōng）也确实（shí）有很多整体上市的案例未（wèi）能达到预期的效果，根（gēn）本原因是整（zhěng）体上市选择标准缺失或不（bú）严所致。整体（tǐ）上（shàng）市的企（qǐ）业选（xuǎn）择必须（xū）有更加严格的标准，提高（gāo）准入门槛，使真正（zhèng）优质的资产进入上（shàng）市公（gōng）司，能（néng）够促进企业的长远发（fā）展，以（yǐ）达到切实保护投资者利益。整体上市的标准应该包（bāo）括但不局（jú）限于业务相关性和（hé）资产盈（yíng）利性，即（jí）所注入的业（yè）务必须与上市公司已有业务或发展规划相关，注（zhù）入的资产盈利能力要强，不能明显弱（ruò）于上市公司。

5．完善评估机（jī）制

整体上市过（guò）程（chéng）中涉及购买控股股东股权、资产且以评估值作为（wéi）定价依据（jù），评估定价机制关系（xì）到（dào）国家（jiā）及投资者利益，必须加以规范和完善。一是提高中小股东的（de）参与程度，减少控股股东（dōng）与券商之间的（de）“合谋”，保障其在上市公司中的（de）合法（fǎ）权利。二是准确计量评估定价基数，消除利益输送行为（wéi）对（duì）拟上市业（yè）务（wù）财务数据的（de）影响。三是（shì）合理确定定价系数（shù），在系（xì）数的确（què）定过程中既（jì）要参（cān）照行业平（píng）均值，也要考虑（lǜ）公司（sī）的实际情况（kuàng）。四（sì）是（shì）改革目前（qián）由企（qǐ）业自行聘（pìn）请（qǐng）资（zī）产评（píng）估机构的办法（fǎ），由有关部门建立统一（yī）的资产（chǎn）评估机（jī）构数据库，随机抽取选择（zé），加强评估机（jī）构的监督问责，力求独立执业（yè），确保资产评估（gū）和定价的公正公（gōng）允。

6．加强市（shì）场监管

国有企（qǐ）业整体上市过程中，各有关部门必须加（jiā）强监（jiān）管（guǎn），杜（dù）绝违法违规行为。其中（zhōng），国有资产管（guǎn）理部门应当注重对国有（yǒu）资产（chǎn）和国（guó）家利益（yì）的保护，谨防国有资产（chǎn）流失及整体上市（shì）时的利益（yì）输送。证监部门应当重视对整体（tǐ）上（shàng）市所涉证（zhèng）券事务的监管，落实上市公司（sī）信（xìn）息披露义务，避免损害中小投资者利益和破（pò）坏市（shì）场公平秩序行为的发生。行业协会及行业主管（guǎn）部门应当（dāng）深化管理（lǐ）体制，确保中介机构在（zài）国有企业整（zhěng）体上市（shì）业务中的公正性和（hé）独立性，保证会计师、评估师、律师的（de）执业质量。部门（mén）之间应当加强协作，建立对（duì）国有（yǒu）企业整体上市进（jìn）行监督的联动机（jī）制，形成完整的市场监督（dū）体系（xì）。

7．做好配套改革

整体上市是集（jí）团实现产业整合、提高经（jīng）济整体竞争力（lì）的资本运作方式，要想（xiǎng）真正（zhèng）发挥1+1>2的功（gōng）效，关键还在于（yú）整（zhěng）体上市后的配套改革（gé），通（tōng）过完善（shàn）治（zhì）理结构和经营机制，特别是（shì）在资产资源、组织机构、人力资源以及企业（yè）文化（huà）等方面进行整（zhěng）合和重（chóng）塑，并在（zài）制定正确发展战略、增强核心竞争能（néng）力、完善内部控制制度、提升全体员工（gōng）素（sù）质、提高经营管（guǎn）理水（shuǐ）平（píng）等多方（fāng）面下足工夫（fū），才能真正实现整体上市（shì）的（de）协同（tóng）增值（zhí）效应。此外，国企整体上市时，一般都伴随着（zhe）辅业改制或剥离，企业在（zài）推进整体上市时需要处理好与辅（fǔ）业改制的（de）关系，确保（bǎo）企业和所在地区的稳定（dìng）。