来（lái）源：IPO上市（shì）号(ID:IPOSSH)

作者：何（hé）道生

在科创板的政策制定中，有很多突破性的政策（cè），比（bǐ）如（rú），在股权激励方面，《上海证（zhèng）券交易所科创板股（gǔ）票（piào）发行上市审核（hé）问（wèn）答（dá）》中（zhōng）明确科创板拟上市公司（sī）可（kě）以存在（zài）首发申（shēn）报前制（zhì）定（dìng）的（de）期权激励计划，并在上市后实施。

这一点，对于很多（duō）科创（chuàng）板企业是非常好的消息，意味着科创板可（kě）以带着期权（quán）过（guò）会并且（qiě）发行，而（ér）且可以在上市后继续实施。

但如果仅仅认（rèn）为只（zhī）是（shì）一个（gè）股权激励的便利条件（jiàn），那你（nǐ）就错了，这（zhè）一条真正的威（wēi）力（lì）在（zài）于给科创板企业的股权激（jī）励对象进行减税，不（bú）过（guò）这（zhè）要结合（hé）别的法规来解释（shì）。

让我（wǒ）们（men）结合2016年（nián）的《关于完善股（gǔ）权激励（lì）和技术入股有（yǒu）关所得税政策的通知（财税[2016]101号）》来看详细的解释（shì）。

这其中（zhōng）规（guī）定：非上（shàng）市（shì）公司授予本公（gōng）司员工的股票期权、股权期权、限制性（xìng）股票（piào）和股权奖（jiǎng）励，符合（hé）规定条件的（de），经向（xiàng）主（zhǔ）管税务机关备案，可实行递延纳（nà）税（shuì）政策，即员工在取得股权（quán）激励时可暂不纳税，递（dì）延至转让该股权时纳税；

股（gǔ）权转（zhuǎn）让时，按（àn）照股权转让收入减除股权取得成（chéng）本以（yǐ）及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目（mù），按照20%的税率计（jì）算缴纳个（gè）人所（suǒ）得税。

这一条的核心在于“备案+延迟纳税+20%税率”，减税威力极大。

相对应（yīng）来看（kàn），目前（qián）上市公（gōng）司的股权激励适用的则（zé）是“行（háng）权纳税（shuì）+工资薪酬所得45%税（shuì）率”。

为（wéi）了（le）说（shuō）明这个问题，让我们简单做如下测算：

假（jiǎ）设条件：给员（yuán）工一个限制性股（gǔ）票的机会，出资5000万元可（kě）以（yǐ）获得价值（zhí）1亿元（yuán）的股票。三年后员工出售这些股票时价值2亿。

（1）对（duì）于一（yī）般上市公司而（ér）言，则员工（gōng）总体税（shuì）负（fù）为获得股票（piào）（行权时），按照（zhào）工资（zī）薪酬所得（dé）纳个人所得（dé）税（shuì）（5000万*45%=2250万）

未来转让所得纳税（2亿-5000万（wàn）成本-2250万税（shuì）负）*20%=2550万。合计税（shuì）负（fù）4800万。

但目（mù）前这一部分暂时不用纳税，因为个（gè）人行权后（hòu）的境内上市公（gōng）司股票再行转（zhuǎn）让取得的所得（dé），暂不征收个人所得税。

（2）对于拟上科创板（bǎn）公司而言，其完成（chéng）备案（满（mǎn）足（zú）其他条件）后，则员工税负为（2亿-5000万（wàn））*20%=3000万（wàn）。

最重要的是这个税（shuì）款是在（zài）股权（quán）转让时进（jìn）行缴纳，大大延缓了缴（jiǎo）税义（yì）务，甚至（zhì）在一定（dìng）程度（dù）上（shàng）免除了缴税义务。

对比的结果不言而喻，两者差1800万（wàn）税（shuì）负，从（cóng）法律上看，节税几乎（hū）40%。

（3）最后（hòu），假使（shǐ）公司最后没法（fǎ）上市，因为很多公司拖了（le）5-8年都上不了市，这时候如果（guǒ）减（jiǎn）持或转让给其他股（gǔ）东时，由（yóu）于之前免除了（le）工资薪（xīn）金所得（dé）的税（shuì）收，且转让按照20%的（de）方式计税。

而（ér）对（duì）于上市公司而言，前期股权（quán）激励（lì）纳（nà）税部分（fèn）2250万元是不（bú）会退还的。

这样对比（bǐ）下来，优惠（huì）政策（cè）的好处（chù）就（jiù）比较（jiào）明显。

最后，提（tí）醒各位（wèi）老板一点（diǎn）：这事的核心是（shì）要提前备案，做股（gǔ）权（quán）激励时就要备案。一旦（dàn）错（cuò）过备（bèi）案，之（zhī）后税局一般不会认（rèn）。