本文以2019-2022年上（shàng）半（bàn）年深（shēn）市国企（qǐ）为样（yàng）本，分析自《国（guó）企改革三年行（háng）动（dòng）方案(2020-2022年)》实施以（yǐ）来，国有企业（yè）借助资本市场开展国企改革取得的成效和遇到的问（wèn）题。研究发现（xiàn），深市国企运用并购（gòu）重组、股权激（jī）励等工具提升了资产质（zhì）量与经营业绩（jì），借助“两类（lèi）公司”与社会资本优化了上市公司股（gǔ）权结构、深化了混合（hé）所有制改革，通过（guò）健全市场化经（jīng）营机制推动（dòng）了产业整合、完善了中国特色（sè）现代企业制（zhì）度。但同时，深市（shì）国企近年违（wéi）规频（pín）次有（yǒu）所（suǒ）上升，存（cún）在行政措施干预企业经营决策的情况。基于此，建议（yì）从完善内外部监督、优化治理（lǐ）结构以及强化资（zī）本市场运用意识（shí）等（děng）方面持（chí）续深化国企改革。

资（zī）本（běn）市场是落实国企改革任务的重（chóng）要平台，在加快推进（jìn）公有制（zhì）的多种有效实现形式、实现股权多元化（huà）、发（fā）展混合（hé）所有制等（děng）方面发（fā）挥着重要作用（yòng）。基于此，本文以2019-2022年上半（bàn）年591家深（shēn）市国有（yǒu）控股上市公司(以（yǐ）下（xià）简称深市国企)为（wéi）样本，详细梳（shū）理《三年行动方案》实施以（yǐ）来企（qǐ）业在经（jīng）营绩效、融资能力、并购（gòu）重组、股权结构、中（zhōng）国特色现代国有企业制度等方面（miàn）取得的（de）成效；同时结合改革过（guò）程（chéng）中的问题，以《公司法》修订为契机，提（tí）出（chū）进（jìn）一步深（shēn）化国企改革的建（jiàn）议。

一、国企改（gǎi）革的成效

《三年行动（dòng）方（fāng）案（àn）》实施以来，深市国企改革取得了显著成效：

(一)经（jīng）营业绩稳中有进（jìn）

一是企（qǐ）业规模增长明显。2019-2022年上半年，资产规模（mó）由11.23万亿元上（shàng）升（shēng）至15.42万亿（yì）元，营业收入由5.12万（wàn）亿元增至（zhì）7.27万亿（yì）元（yuán）。

二是盈（yíng）利能力稳（wěn）中有（yǒu）升(见图1)。2019-2022年上半年（nián），平均毛利率稳定在20%左右；净利率实现（xiàn）稳步增（zēng）长，平均净利率分别（bié）为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年来（lái）深市国企在压缩开支、控制成本等（děng）方面取得一定成效。

三是负（fù）债（zhài）比率（lǜ）保持稳定。2019-2022年上半年（nián），资产负债率总（zǒng）体稳定在63%左右，各行业平均资产负债率均在（zài）70%以下。资产负债（zhài）率超过（guò）50%的行业主要集中在（zài）房地产、建（jiàn）筑、公用事业（yè）等重资产行业（yè），钢铁、有色金属等传统能源行（háng）业（yè）的资（zī）产负债率下降明显。四是风险（xiǎn）压降初显成（chéng）效（xiào）。2019-2022年上半（bàn）年，风险评级为高风险及次高（gāo）风（fēng）险（xiǎn）的深市国企家（jiā）数及占比呈逐（zhú）年下降趋势，公司家（jiā）数（shù）由52家（jiā）降至41家，占比由10.9%降（jiàng）至6.93%。

(二)市场（chǎng）融资能力持续提升

一（yī）是首发上市（shì）企业逐年（nián）增加。2019-2022年上半年，深市新上市（shì）国企42家(地方（fāng）国（guó）资控股企业18家)，募集资金453.08亿元。其中（zhōng），2021年新上市国企20家（jiā），较2020年增长（zhǎng）122.22%，创近10年新高。从行业看，新上市国企主要集中（zhōng）于公用（yòng）事业、建筑（zhù）装饰等行业。从市值看，42家新上市国企平均市值102.85亿元，最高为1282.77亿元(中国（guó）广核（hé），003816.SZ)。

二是（shì）再（zài）融资规模持续（xù）增长（zhǎng）。2019-2022年（nián）上（shàng）半年，深市国企共完成再融资（zī）138单，募集资（zī）金（jīn）总额2879.17亿元。其（qí）中（zhōng），2020年、2021年单（dān）数同（tóng）比分别增（zēng）长（zhǎng）111.76%、86.11%；募集资金总额（é）同比分别（bié）增长294.82%、68.82%。从融资方式看，超七成再融资（zī）选择非公开发行方式（shì），其次（cì）是（shì）可转债，约占两成，10家（jiā）次（cì）公司选择配股。从行业看，深市国企实施（shī）再融资家次（cì）位列（liè）前三的（de）行业分别为电子、机械设（shè）备、化工行业，其中电子行业龙头京东方（fāng）Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿元，为近三年募集资金（jīn）最大的国企再融资项目。

三是部（bù）分国企实现分拆上（shàng）市。自2019年（nián）12月《上市（shì）公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发（fā）布以（yǐ）来，深（shēn）市共有11家国企披露分（fèn）拆上市预案(分拆至创业板9家（jiā）、科（kē）创板2家)，占（zhàn）深（shēn）市披露（lù）分拆（chāi）上市预案（àn）公（gōng）司总数的22%；计（jì）算（suàn）机、通信设备行业占比将（jiāng）近一半，超（chāo）七成的分拆标的（de）与上市公司（sī）同属一个行业。从（cóng）实施效（xiào）果看，分（fèn）拆上市（shì）有助于（yú）拓宽国企融资渠道、提（tí）升子公司估值、建（jiàn）立现（xiàn）代企（qǐ）业制（zhì）度。

四是债券（quàn）融资（zī）丰富资金来源。国企发行（háng）人在深市发行固定收（shōu）益类产品的数量（liàng）与规（guī）模逐年（nián）增（zēng）长，2019-2022年上半年共发行固定收益类产品（pǐn）358只，融资规模（mó）达5112.21亿元。从（cóng）产（chǎn）品结构看，公司债（zhài）券为（wéi）主流（liú），累（lèi）计发行公司债券252只，融资（zī）3454.02亿元，2021年发债数（shù）量和金额达（dá）到峰值；累计发行ABS产品36只，融资639.52亿元。2021年招商蛇口(001979.SZ)发行首（shǒu）只基础设（shè）施（shī）公募REITs，作为（wéi）防风险、去杠杆、稳投资的创新产品（pǐn），对丰富债券产品、支持国（guó）企（qǐ）改革具有重（chóng）要意义（yì）。

(三（sān）)并购重组优化资源配（pèi）置

一（yī）是国（guó）企重组（zǔ）的规模明显提（tí）升。从总体情况看（kàn），2019-2022年（nián）上半年深市国（guó）企共（gòng）实施完成重大资（zī）产重组82单，交（jiāo）易金额合计5657.10亿（yì）元。从历（lì）年数据看(见表1)，深市国企重组单数占（zhàn）比逐年攀升，自2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市国（guó）企重组交易金额（é）占比（bǐ）大幅提升，自2019年的26.73%攀升至2021年（nián）的82.05%。

二是（shì）重组方式渐趋多元，吸收（shōu）合（hé）并渐成趋势。从重组方式看，吸收合并、资产置换逐年增（zēng）加（jiā）。2019-2022年（nián）上半年（nián），深市国企实施（shī）吸收（shōu）合并共4单，并且集中于2021年以后。《三年行动方（fāng）案》期间，全球最大风电运营商（shāng）龙源电（diàn）力（lì）(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入优质（zhì）新能源资（zī）产，实现国家能投（tóu）集团新能源（yuán）板块的（de）整体（tǐ）上市和龙源电力回归A股（gǔ）。

三是重（chóng）组（zǔ）推动产业整合，持续增强国企实力。发行股份购买资产（chǎn）仍为深市国企实现集团优质资产整（zhěng）体上（shàng）市（shì）的主要（yào）方（fāng）式(见图2)。2019-2022年上半年，近六成深市国企以（yǐ）发（fā）行股份购买资产的方（fāng）式实（shí）现重大资产（chǎn）重组。一（yī）方面，部分国企集团通过重（chóng）组实现旗（qí）下产业（yè）板块整（zhěng）体上市，提（tí）高集团整体资本化率。例如，大（dà）冶特钢(000708.SZ)发（fā）行（háng）股份购买国（guó）内特钢行业龙头(兴澄特钢)86.5%的股权，实现中信（xìn）集团特钢板块整体上（shàng）市，并更名为中信特（tè）钢，成为A股（gǔ）市场规模最大（dà）的专业化特钢上市公司；天山股（gǔ）份(000877.SZ)整合（hé）中国建材(3323.HK)旗下水（shuǐ）泥资产后（hòu），其资产和产能规模（mó）跃升至行业（yè）首位。另一方面（miàn），部（bù）分企业通过强强联（lián）合提升核心竞争力。例如，中化集（jí）团与中国化工通过（guò）重组成为资产过万亿元、员工超20万人的“产业巨（jù）轮”；鞍钢（gāng）集团（tuán）与本（běn）钢集团重（chóng）组后，粗钢产能达（dá）6300万（wàn）吨，营业收入达到3000亿元，位居国（guó）内第（dì）二、世界第三。

四是通过（guò）资产剥离，优化企业质量。2019-2021年，深（shēn）市国企累计实施重大资（zī）产出售（shòu）12单，其中，资产（chǎn）剥离的占比相对（duì）较（jiào）高（gāo）。在部分（fèn）企业所（suǒ）处（chù）行业不（bú）景气、历史包袱较（jiào）重、部分资产经营效率低下的情况下，通过剥离部分（fèn）资产，上市公司能够进一步聚焦主业、提升盈利能力、优化公司资产质（zhì）量（liàng）。例如（rú），2021年*ST双环(000707.SZ)通过重大资产重（chóng）组，剥离了（le）负债率高达141.23%的全资房地产子（zǐ）公司和持续处于亏（kuī）损（sǔn）状（zhuàng）态的资产，最终公司财务费用下（xià）降51.26%，资产负债率下降36.68%，实现净利（lì）润4.23亿元（yuán），同比增长187.98%，并于次年成功摘帽。

(四（sì）)国资混改完善股权结构

近年来，国有企业通过混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改革积（jī）极（jí）引（yǐn）入战略投资（zī）者和持股超过5%的积极股东，利（lì）用国（guó）有资本投资、运营公司(以下简称（chēng）“两类公司”)及创新基金（jīn）等机构，优化上市公司股权结构，完善公（gōng）司治理，提高规范运作水（shuǐ）平。2013年以来，国（guó）企改制重组引（yǐn）入社会资本累计（jì）超过2.5万亿（yì）元。目（mù）前（qián），央企和地方国企（qǐ）所属的混合所（suǒ）有制企业户数占比分别超过70%和54%。

在（zài）股权收（shōu）购方面，2019-2022年上半年，国资收购（gòu）民企（qǐ）的数量分别（bié）为41家次、37家次（cì）、26家次和14家次（cì）。从被收购对象（xiàng）看，中小市值公司占（zhàn）比超六成，且（qiě）多集中（zhōng）于机械设备、计算机、建筑装（zhuāng）饰等行业。从收（shōu）购主（zhǔ）体看，半（bàn）数以（yǐ）上属于（yú）跨（kuà）省收购，且中西部国资（zī）的（de）跨（kuà）省收购相对积极；具体实施主体大致分为（wéi）国资旗下（xià）的投（tóu）资类公司、国资下属实（shí）业公司、国资产业基（jī）金三类。从（cóng）收购（gòu）效果看，国（guó）资（zī）取得民企控制权（quán）一方（fāng）面有助（zhù）于实现国（guó）有控股上（shàng）市公司与民企战略性、互（hù）补性、共（gòng）赢性协同融合发展（zhǎn），优化国有资本（běn）布（bù）局（jú）；另一方（fāng）面对于主业不振、流动性紧（jǐn）张的民营企业，国资（zī）入主有效（xiào）增强了（le）其“造血”功能。值得注意的（de）是，超八成收购标的控股股东存在高比例质押情形，侧面体现了国有资本（běn）帮（bāng）助（zhù）民营企（qǐ）业纾困的作（zuò）用。

在国资出让控制（zhì）权方面，2019-2022年上半年，国资累计出让控制权16单，主要集中在家用电器（qì）等行业。例如，珠海市国资通过向高瓴（líng）资本控制的珠海明骏转让格力电器（qì）15%股权的方式实施混改。股权（quán）转让（ràng）完成后（hòu），珠海市国资委的持股（gǔ）比例（lì）下（xià）降至3%，格力电（diàn）器（qì）第一大股东变更为珠海明骏（jun4），从（cóng）国有控股变更为无实际控制（zhì）人（rén）。同时（shí），格力电器管理层（céng）组成的珠海格臻（zhēn）持有珠海明（míng）骏41%的股权，管理（lǐ）层通过间接持股在上市公司具有一定话语权。通过混改，格力电器引入（rù）了具有产业（yè）资本背景（jǐng）和国际化视野的高瓴资（zī）本，一方面有助于上市公司优化公司治理结构、逐步形成混（hún）合所有制多元化（huà）股权结构，另一方面有助（zhù）于上（shàng）市公（gōng）司丰富（fù）业（yè）务板（bǎn）块、拓展国际市（shì）场（chǎng）。同时，本次混改实（shí）现（xiàn）了“国资（zī）+社会资本+管理层与图2 深市（shì）国企重大资产重组方式（shì） 核心骨干员工”共（gòng）享企（qǐ）业（yè）发展红（hóng）利（lì）的效（xiào）果。

(五)建（jiàn）立（lì）健全中（zhōng）国特色现代国有企业制度

一是股权激励（lì）的活跃度显著（zhe）提升，方案的（de）灵活（huó）性逐步（bù）凸显（xiǎn）。2019-2022年上（shàng）半（bàn）年，深市国企（qǐ）共实施股（gǔ）权激励及员工持股（gǔ）计划115单，激（jī）励（lì）总数（shù）累计（jì）达30.96亿股(份（fèn）)。2020年（nián）、2021年实施股权激（jī）励及员工持股计（jì）划分别为31单、32单（dān），均较2019年增长超七成；2022年上半（bàn）年实施股权激励及员工（gōng）持股计划34单，创下近五年新高。同时（shí），深市（shì）国企推出股（gǔ）权激励及员（yuán）工持股（gǔ）计划的激励效果有所提（tí）升。第（dì）一，激（jī）励方（fāng）案更加灵活。深（shēn）市有2家公司股权激励授予权益总数超过总（zǒng）股本5%，6家公司（sī）授予比（bǐ）例在3%~5%，36家公（gōng）司授予比例在1%~3%，突破1%限（xiàn）制的方案占比达（dá）67.19%。第二，激（jī）励（lì）有效期有所延长。以2021年（nián）为例，深市央企与（yǔ）地方国（guó）企股（gǔ）权激励计（jì）划（huá）有（yǒu）效期平均分（fèn）别（bié）为5.88年和5年，显著高于深市平均水平4.62年。第三（sān），考核指（zhǐ）标更加科学。近年（nián）国企（qǐ）推出的（de）股（gǔ）权激励计划在设置（zhì）营（yíng）收、ROE等业（yè）绩指（zhǐ）标的基（jī）础（chǔ）上，围绕行（háng）业实践、科技创新等（děng）维度设置了（le）更（gèng）加科学、全（quán）面的指标。例如，北（běi）方华创(002371.SZ)股（gǔ）权（quán）激励（lì）计划对研发投入、专利申（shēn）请数（shù）量提出要求，京东方A(000725.SZ)股权激（jī）励方案的考核指（zhǐ）标涵盖（gài）了显（xiǎn）示器件（jiàn）市场份额、AM-OLED产品营收增速等多个维度。

二是创设“战（zhàn）投+员工（gōng）持股”新型激励模式，以此建（jiàn）立长期激励机制、稳（wěn）定人才队伍并推（tuī）动公司（sī）长远稳健（jiàn）发展（zhǎn）。以华工科技(000988.SZ)为例，大股东华中科（kē）技大学将华工科技19%的股份转让给武汉市国资委实际控制的（de）国恒基金（jīn）；华工（gōng）科技董事长及39名管（guǎn）理团队成员、核心（xīn）骨干共同出资设立合伙企业，并通（tōng）过该（gāi）合伙企业（yè）持有国恒基金3.26%的股份，进而建（jiàn）立起长效激励机（jī）制。

三是将党的领导（dǎo）与现（xiàn）代（dài）企业公司治理制度有机结合，充分发挥国企（qǐ）的（de）政治优势（shì）与市场竞争力（lì）。例如，中航（háng）西飞（fēi）(000768.SZ)以2021年公司章程修改为契机，探索军工（gōng）上市公司（sī）治理（lǐ）新模式。一方面，优化决策管理机制，建立党组织和“三（sān）会一（yī）层”的治理结（jié）构，厘清党委（wěi）和董事会、经（jīng）理（lǐ）层（céng）等其（qí）他治（zhì）理主体的权责边（biān）界；另一方面，推（tuī）进董事会授（shòu）权经理（lǐ）层管理（lǐ）机制（zhì），在制定（dìng）董（dǒng）事会向经理层授权管理办法及经理层经营权限清单的（de）基础上，明确经理层“谋经营、抓落实（shí）、强管（guǎn）理”的具（jù）体抓手，建立（lì）经理（lǐ）层（céng）履职保障（zhàng）机制（zhì），以充（chōng）分发（fā）挥经理层经营管理作用。

四（sì）是支持科技（jì）创新的力度不断增强。根据（jù）国务国（guó）资委2022年3月（yuè）发布（bù）的最新（xīn）名单，截至2022年3月，深市入选科改（gǎi）示范（fàn）企业的上市公司（sī）由2020年（nián）的12家增至29家，多集中于国防军工、建筑装饰（shì）、化工和计（jì）算机等行业。盈利能（néng）力（lì）方面，除个别公司受疫（yì）情（qíng）影响亏损较大外，其他公司2021年均实（shí）现盈利（lì），超过一半公司净利率在10%以上；研发水平方面，有（yǒu）8家公司研发人员超过1000人，23家公司研发支出与收入之比超过10%。

二（èr）、国企改革中存（cún）在的问题

(一)部（bù）分国资纾困（kùn）民企效果（guǒ）欠（qiàn）佳

数据显示，2018-2021年深市112家涉及国资收（shōu）购民企控制（zhì）权的案（àn）例中（zhōng），仅有不到10家上市公司实（shí）现（xiàn）了国资优质资产的注入，28家公司（sī）在被收（shōu）购后暂未获得（dé）国资任（rèn）何资（zī）源支持。对于（yú）国资未给（gěi）民企任何资源（yuán）支持的情形，国资收购的（de）目的可能（néng）不是产业（yè）整合或（huò）纾困民企，因此通常不会制定明（míng）确的、可落地的上市公司业务整合或经营改（gǎi）善（shàn）计（jì）划。例如（rú），北京（jīng）市朝（cháo）阳区国资委（wěi）收购从事园林绿化业务的某（mǒu）公司，原（yuán）本计划集中（zhōng）资源帮助公司（sī）在水环境治（zhì）理和工业危废处置（zhì）领域逐（zhú）步实现区（qū）域（yù）升级和战略升级，但（dàn）直至目前该公（gōng）司的主营业务（wù）和（hé）盈利能力（lì）都未能有（yǒu）明显改善（shàn），2020年、2021年、2022年上半年分别亏（kuī）损4.92亿元、11.58亿元、8.63亿（yì）元。

深市超六成国资（zī）收购（gòu）中，国资方在获得控（kòng）制权（quán）后采用（yòng）“管资（zī）本”模式，不直接介入经营（yíng）管理，部分收购可（kě）能（néng）单纯完成资金注（zhù）入任务或实现（xiàn）地方上市（shì）公司增量目（mù）标。比如（rú），部（bù）分国资（zī）在收购“问题”民企后（hòu）并未对其（qí）公司治理、规范（fàn）运作产生积极影响，收购完（wán）成后标的仍（réng）爆（bào）出财务造（zào）假和巨额亏损的情况。例如，某公司控股权于2019年2月实际控制人（rén）变更为国（guó）资。2021年12月，公司进行前期会计差错（cuò）更（gèng）正，分别调（diào）减2019年度（dù）、2020年度营业收入（rù）14.39亿元、31.27亿元，2021年（nián）、2022年上半年公（gōng）司净利润分别为-13.85亿元、-1.06亿（yì）元，上市公司及子（zǐ）公司陆续（xù）进入破产重整（zhěng）阶段。

(二（èr）)并购（gòu）重组（zǔ）“踩雷”时有发（fā）生

国有控股上市公司对重组标的尽职调查不（bú）审慎、不充（chōng）分，可能（néng）造成并（bìng）购重组后的（de）巨大损失（shī）。如（rú）2015年12月，某公司（sī）通过发行股份及支（zhī）付现金（jīn）购买某标的资产100%股权。2022年（nián）4月，公司发（fā）现重组标（biāo）的在并（bìng）购日前通过少计负债、延迟确认（rèn）负债的方式多计净资产3.46亿元，在收购时实际已经资不抵债，涉（shè）嫌财（cái）务造假；在（zài）并购日后通（tōng）过多计（jì）收入、少计负债等调节利润以完成业（yè）绩承诺，实际上已经连续多年亏损。2021年上（shàng）市（shì）公司因（yīn）重组标的经营不善计提（tí）大额资产减值导致巨（jù）亏6.18亿元。

部分国有控（kòng）股上市（shì）公司盲目（mù）跨界并购后只能“自食其果”。如某（mǒu）公司想通过跨界（jiè）并购增厚业绩（jì），于（yú）2019年8月以57.66亿元收购标的（de）资产切入石墨新材料领域。并购前，公司2017年、2018年（nián）连续两年巨亏，亏损金（jīn）额（é）合计高（gāo）达（dá）13.19亿元；重组标（biāo）的2018年、2019年分别实现净（jìng）利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高达40%左（zuǒ）右。并购（gòu）后，重组（zǔ）标的业绩突变，2020年、2021年分别实（shí）现扣非后净（jìng）利（lì）润（rùn）-2.23亿元、-0.67亿元。

(三)规范运行（háng）水平仍需提高（gāo）

深市国企在规（guī）范运行方面整体（tǐ）较为规范，但（dàn）违反交易所自律监管规则的情形时有（yǒu）发生，违规频（pín）次近年呈（chéng）上升趋势。2019―2022年上半年，深市国企因公司治理不规范分别（bié）受到（dào）深（shēn）交所（suǒ）纪律处分3家次、5家次、13家次和10家次，占处（chù）分总数（shù）的2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从违规类型看（kàn），承诺履行事项、资金（jīn）占（zhàn）用和（hé）违规担（dān）保是深市国企违规的主（zhǔ）要事由。从处罚对象看，涉及（jí）上市公司（sī）和董监高的处罚各16次，涉及实控人（rén）、控（kòng）股股东（dōng）和其他（tā）对象（xiàng）的处罚各（gè）12次。从违规原因看，一是（shì）部分公（gōng）司对（duì）内控（kòng）规则（zé）流程执行不到位、疏于管理、内外部监督（dū）机（jī）制缺位，二是并购重组中标的公司历（lì）史遗留的（de）违规行为，三是部分公司对交（jiāo）易所规则理（lǐ）解不（bú）到位、公司治理结构与管理层级不完善。

(四)多重混改措施仍需完（wán）善

国（guó）企改革通过组（zǔ）建“两类公司（sī）”、引入（rù）社会（huì）资本、国资-民企交（jiāo）叉持股、设置股（gǔ）权激励等方式推进混改，在（zài）取（qǔ）得（dé）一定成（chéng）果的同（tóng）时也存在需要持续关注的（de）事项。

一是“两类公司（sī）”市场化运作机制有待优化。现有“国资委(行（háng）政（zhèng）主（zhǔ）体)-两类公（gōng）司-国（guó）有（yǒu）企业(市场主体)”的三层国有资产管（guǎn）理体制6存在行政（zhèng）权力干预（yù）国企（qǐ）市场（chǎng）化运营的（de）情形（xíng）。例如，国资管理部门越过国（guó）资持（chí）股平台直接（jiē）参与（yǔ）国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业（yè）经（jīng）营决策、人（rén）事任免（miǎn）；“两类公司”行（háng）政化（huà）色彩浓厚、与国资管理部门（mén）权责（zé）划分不（bú）清，“两类公司”实（shí）质（zhì）虚化。二（èr）是社会资本方股东参与（yǔ）度有待（dài）深化。部分社会资本方受（shòu）持股比例低、董事会席位有限等限制，无法深入（rù）参与公司经营（yíng）决策，实质形成国资股东“一股独大”局面，难以形成有效（xiào）制衡的（de）治理机制。三是股（gǔ）权激（jī）励（lì）制度有待细化（huà）。轻资产（chǎn）、高科技公司（sī）对人才的依赖度极（jí）高，在设（shè）计这类公司的股权激励和员工持股计划时（shí），其力度、形式与灵活（huó）度应与其他类型的企业有所差异，从（cóng）而进一（yī）步（bù）激发员工（gōng）活力（lì）。

(五)资（zī）本运（yùn）作（zuò）领域仍可深耕

部分国企利用（yòng）资本市场的意（yì）识不足，资本运作积（jī）极性有待提升。截至2022年6月，深市国企占比达22.44%，2021年实施重组、再（zài）融资（zī）、股权激励及员（yuán）工持股计划的（de）国有企业占全部推出方案（àn）公司的比例分别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此外，特（tè）定领域国（guó）企资产（chǎn）证券化（huà）率仍可提高。例如（rú），电力、机械设备等行业涉及国计民生与基础设施建设，市场化（huà）运行程度较低，集团公司的（de）资（zī）产证券化（huà）率(集团对全部上市子公司的（de）持股资产占集团总资产的比例)整体（tǐ）偏低。截至2021年底，电（diàn）力行（háng）业的国家能源集（jí）团、大唐集团、华能集团的资产（chǎn）证（zhèng）券化率分（fèn）别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设（shè）备行业（yè）的柳工集团、机械工业集团、太原（yuán）重型机械集团分别为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革的（de）思考与建议

《三年行动方案》实施（shī）期（qī）间，深市国（guó）企借助资本市场在国企改革中取得了突（tū）出成（chéng）效。在存量市场方面，深市国企通过并购重组提高上市公司资产质量，通过混合（hé）所有制改革引（yǐn）入外部股东、优化股东（dōng）结构、提升国企市场化管理水（shuǐ）平，通过优化激（jī）励机制进一步（bù）激发（fā）企业职工、核心技术人员的工作（zuò）活力，通过完善公司治理架构（gòu）提升企（qǐ）业经营自主权、运营效率；在增量（liàng）市（shì）场方面（miàn），优质国企通过IPO登陆资本市场、部（bù）分深市国企通过（guò）分拆上市（shì）实现（xiàn）企业估值优化。

同时，深市国企在本轮国企改革中也（yě）存在待完（wán）善之（zhī）处。在规范运（yùn）作方（fāng）面，部分国企（qǐ）的合规运行水平仍（réng）待加强，合（hé）规运营意识需进一步提升。在公司治理方面（miàn），基（jī）于现（xiàn）有国资管理体制，部分国企（qǐ）在运营中（zhōng）仍存在一定（dìng）程度的行政化色彩。针对这些问题，本文提（tí）出进（jìn）一步（bù）优化国企改革措施的以下建议（yì）。

(一)加（jiā）强内外监（jiān）督，完善（shàn）管理质效

一是加强督促“关键（jiàn）少数”履职尽责（zé）。结（jié）合（hé）国（guó）资委（wěi）监督规则（zé），在企业功能定位、发展（zhǎn）目标、重（chóng）大（dà）人员与资产处置等（děng）方面，加强对上市公司国资控股股东、董监高审慎行权（quán）、履（lǚ）行（háng）职责的（de）监督。发挥（huī）国资国企内部监督机制，在并购重组（zǔ）和混改（gǎi）中，防范占用（yòng）资金、输送利益、高溢价出售资产、逃避（bì）履行（háng）业绩承诺等严重（chóng）损害上市公司利益的行（háng）为。进一步厘清（qīng）国有资产管理机构、国资（zī）控（kòng）股股东与上（shàng）市（shì）国企（qǐ）之间（jiān）的关系，减少行政指令对上市国企日常生产经（jīng）营（yíng）的干预（yù）。

二是深入推进国企“压减”行动。部分集团型上市国企管理层（céng）级较多、分子公司较分散（sàn），在（zài）管理效率、内控（kòng）有效性（xìng）方（fāng）面存在优化空间，可以通过深化推进“压减”行动（dòng）、优化管理层级、缩减决（jué）策链条，强化（huà）上市公司对下属公司的规（guī）范（fàn）化管理。

三是提升上（shàng）市国企对（duì）资本市场典型违规（guī）行为（wéi）的关注（zhù）度。通过加强上市公（gōng）司管理层、关键职能部（bù）门（mén）对资金占用、违（wéi）规担保、业绩承（chéng）诺（nuò）违规等资本市场高（gāo）发违（wéi）规行为的关注度，提（tí）升企业整体规范运作水平（píng）。

(二)优化治理结构，激发各方活（huó）力

一是完善（shàn）保障“两类公司”履职尽责的机制。针对“两类公司”被虚化的情形，一方面，在《公司法(修订草（cǎo）案（àn）)》的基础上，明确（què）国资委与“两类（lèi）公司”的关系，研究履（lǚ）行出资人职责主体的新（xīn）形（xíng）式，通过《国有资（zī）产法》明确（què）“两类（lèi）公司（sī）”的（de）职权与运行机制；另一方面，研究激发“两类公司”在上市国企层（céng）面积极履职的规（guī）则，从董事会（huì）构成等公司（sī）治理结构、投资国企的资本（běn）经营效率与企业业绩、产业结构升级（jí）成效等（děng）方面制定考核（hé）指（zhǐ）标。在此基础上，进一步研究（jiū）运用双层股权结构、优先股、超级表决权等机制保（bǎo）障国资股东权利（lì）和国有企业基本（běn）属（shǔ）性的稳定。

二是提升外部董监事参与度。利用重组（zǔ）和混改提（tí）升（shēng）上（shàng）市（shì）国（guó）企（qǐ）董事会（huì）、监事会（huì）中外部董事、监事的比例（lì），形成非国有股东参与（yǔ）公（gōng）司决策（cè）、监督管（guǎn）理层的机制。这不仅（jǐn）能让非国有股东在生产经营层面（miàn）发挥更（gèng）重要的作（zuò）用，还能通过“外（wài）部”力量的制衡，提高监事（shì）会、独立董事的独立性。

三是扩（kuò）宽特定类型企业股权激励的对象范围。“科改（gǎi）示范企业”及混（hún）改后经营、治理明显改善（shàn）的公司，可作（zuò）出针对性的股权激（jī）励安排（pái），扩宽激励对象范围。

(三)强化市场培育，深化国企改革

一是进一（yī）步（bù）提升服务（wù）国（guó）企改（gǎi）革的能力。交易所、地（dì）方金（jīn）融局、国资（zī）委形成合力，密切跟踪国有集团（tuán）公司资本运作规划及旗下优质未上市（shì）资产情况，针（zhēn）对性地开展国（guó）企改（gǎi）制上市和再融资审核典型问题的相关研（yán）究（jiū），提（tí）高国有资产证券化率。

二是深入推（tuī）进深（shēn）市国企专业化整合。探索（suǒ）支持企业通过资产重（chóng）组、股权置换等方（fāng）式加大专（zhuān）业化（huà）整合力（lì）度的路径，一方面督促企业聚焦（jiāo）主（zhǔ）业、提升核心（xīn）竞争力（lì），另一（yī）方面解决同业竞争问题、规范关联交易。

三是加强对国企重组业务的引导与关注。为防止（zhǐ）盲目投资、无序扩张，坚守防范国有资产流失的底线，可通过培（péi）训（xùn）交流等方式督促（cù）上（shàng）市（shì）国企审（shěn）慎（shèn）筛选、调（diào）研并购标的，切实发挥事（shì）前尽职（zhí）调查作用，提高并购质效。